第一届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-004
灵康药业集团股份有限公司
第一届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议通知于2015年5月29日以传真、电子邮件等形式发出，会议于2015年6月4日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
为实现募投项目的高效运营，公司拟用38,566.95万元募集资金向全资子公司海南灵康制药有限公司增资，其中3,500.00万元计入股本，将灵康制药的注册资本由人民币16,500.00万元增加至20,000.00万元，其余35,066.95万元计入灵康制药的资本公积；拟用13,889.22万元募集资金向全资子公司浙江灵康药业有限公司增资，其中6,000.00万元计入股本，将浙江灵康的注册资本由人民币4,000.00万元增加至10,000.00万元，其余7,889.22万元计入浙江灵康的资本公积。
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-005
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自股东大会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-006
表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-007
表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-008
表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2015年6月5日
证券代码:603669 证券简称:灵康药业 公告编号:2015-005
灵康药业集团股份有限公司
关于使用募集资金
向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的公司名称：海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司
●增资金额：拟用38,566.95万元募集资金向全资子公司海南灵康制药有限公司增资，其中3,500.00万元计入股本，将灵康制药的注册资本由人民币16,500.00万元增加至20,000.00万元，其余35,066.95万元计入灵康制药的资本公积；拟用13,889.22万元募集资金向全资子公司浙江灵康药业有限公司增资，其中6,000.00万元计入股本，将浙江灵康的注册资本由人民币4,000.00万元增加至10,000.00万元，其余7,889.22万元计入浙江灵康的资本公积。
●本次增资事宜已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、使用募集资金对子公司增资概况
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并于2015年5月20日发行6,500万股，发行后总股本为26,000万股，每股发行价为11.70元，募集资金总额为76,050万元，扣除发行费用5,755.03万元后，募集资金净额为70,294.97万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年5月25日出具了天健验[2015]150号《验资报告》。上述募集资金净额拟用于如下募投项目的建设：
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为实现募投项目的高效运营，公司拟用38,566.95万元募集资金向全资子公司海南灵康制药有限公司增资，其中3,500.00万元计入股本，将灵康制药的注册资本由人民币16,500.00万元增加至20,000.00万元，其余35,066.95万元计入灵康制药的资本公积；拟用13,889.22万元募集资金向全资子公司浙江灵康药业有限公司增资，其中6,000.00万元计入股本，将浙江灵康的注册资本由人民币4,000.00万元增加至10,000.00万元，其余7,889.22万元计入浙江灵康的资本公积。
本次增资资金灵康制药、浙江灵康须分别开设专户存储，并与银行、中信证券股份有限公司及本公司签订《募集资金四方监管协议》。
增资完成后，公司对海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司的持股比例仍为100%。
二、本次增资对象的基本情况
公司名称：海南灵康制药有限公司
注册地址：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路16号
注册资本：16,500万元
成立日期：2013年4月22日
法定代表人：陶灵刚
经营范围：粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、无菌原料药、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药的生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
股东情况：公司持有海南灵康制药有限公司100%股权。
增资完成后，海南灵康制药有限公司的注册资本将由人民币16,500.00万元增加至20,000.00万元。
公司名称：浙江灵康药业有限公司
注册地址：萧山区萧山经济技术开发区大成名座1幢2单元1102室
注册资本：4,000万元
成立日期：2003年10月17日
法定代表人：陶灵萍
经营范围：批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药及制剂，生化药品。中药饮片加工、生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）筹建期不超过两年（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）。服务：食品，保健食品的技术开发，技术服务，技术咨询，成果转让；成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；含下属分支机构经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。
股东情况：公司持有浙江灵康药业有限公司100%股权。
增资完成后，浙江灵康药业有限公司的注册资本将由人民币4,000.00万元增加至10,000.00万元。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次对全资子公司增资是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2015年6月5日
证券代码:603669 证券简称:灵康药业 公告编号:2015-006
灵康药业集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买保本型理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。
●公司第一届董事会二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年6月4日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并于2015年5月20日发行6,500万股，发行后总股本为26,000万股，每股发行价为11.70元，募集资金最高额度为76,050万元，扣除发行费用5,755.03万元后，募集资金净额为70,294.97万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年5月25日出具了天健验[2015]150号《验资报告》。
二、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，为提高资金使用效率，在保证募投项目建设正常进行的前提下，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理。具体如下：
(一)资金来源及额度
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在上述额度内，资金可滚动使用。
(二)理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
(三)投资期限
该决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过一年，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
(四)实施方式
授权董事长在投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部按照上述要求实施和办理相关事宜。
(五)信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、审议程序及独立董事、保荐机构意见
1、董事会审议情况
2015年6月4日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自股东大会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、期限最长不超过一年的理财产品，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不会影响公司业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会意见
公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、期限最长不超过一年的理财产品。同时授权公司董事长在上述额度内，自股东大会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内，资金可滚动使用。
4、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司核查后认为：
（1）、本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
（3）、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对公司本次使用闲置募集资金事项无异议。
四、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见；
4、 中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2015年6月5日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-007
灵康药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月4日，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司股票于2015年5月28日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交2015年第二次临时股东大会审议。通过后公司将按照西藏自治区工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。修订后的《公司章程（2015年6月修订）》将报西藏自治区工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
■
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2015年6月5日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-008
灵康药业集团股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月23日 14点00分
召开地点：浙江省杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月23日
至2015年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司2015年6月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
2、特别决议议案：议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2015年6月23日，上午：9:30-11:30，下午13:00-15：00
3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。
六、其他事项
1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、联系人：郏建平
联系电话：0893-7830999、0571-81103508 传真：0893-7830888、0571-81103508
3、联系地址：杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层
邮政编码：310000
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2015年6月5日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
灵康药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月23日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2015-009
灵康药业集团股份有限公司
第一届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2015年6月4日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议已于2015年5月29日以电子邮件、电话及书面形式发出。灵康药业集团股份有限公司全体监事均参加了本次会议。会议由监事会主席王洪胜先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、期限最长不超过一年的理财产品。同时授权公司董事长在上述额度内，自股东大会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内，资金可滚动使用。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2015年6月5日