第五届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2015-034
方大特钢科技股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2015年6月4日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于关联收购特种汽车股权并增资的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案。
为拓宽公司产业链，公司出资 2348.71万元收购关联方江西宜春重工集团有限公司所持有的江西特种汽车有限责任公司（以下简称“特种汽车”）60%股权，并在收购完成后对特种汽车实施股东同比例增资，其中公司增资2100万元。
公司本次关联收购及增资的资金共计4448.71万元，全部为公司自有资金。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决本议案。
相关内容详见2015年6月5日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于关联收购特种汽车股权并增资的公告》。
二、审议通过《关于关联收购后新增日常关联交易的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案。
若公司收购关联方江西宜春重工集团有限公司（以下简称“宜春重工集团”）所持有的江西特种汽车有限责任公司（以下简称“特种汽车”）60%股权完成后，根据特种汽车生产经营的需要，特种汽车拟向关联方宜春重工集团关联采购结构件等材料，预计交易金额680万元，交易期限：2015年4月1日至2015年12月31日。
若公司未能完成收购宜春重工集团所持有的特种汽车60%股权事项，则本次关联交易事项不成立。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决本议案。
相关内容详见2015年6月5日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于关联收购后新增日常关联交易的公告》。
三、审议通过《关于向各金融机构新增申请综合授信的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
因公司生产经营的需要，公司分别向南昌银行铁路支行、北京银行南昌分行新增申请综合授信人民币共计40,000.00万元，授信期限为壹年，
四、审议通过《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2015年6月5日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2015年6月5日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2015-035
方大特钢科技股份有限公司
关于关联收购特种汽车股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
（一）本次关联收购及增资事项的基本情况
经交易双方友好协商，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资2348.71万元收购关联方江西宜春重工集团有限公司（以下简称“宜春重工集团”）所持有的江西特种汽车有限责任公司（以下简称“特种汽车”）60%股权。
本次股权转让完成之后，公司与关联方宜春重工集团按照股权比例共同向特种汽车增加注册资本金3500万元，其中：公司增资2100万元，宜春重工集团增资1400万元。本次增资完成后，特种汽车的股权结构如下表：
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公司将与上述相关方签署《股权转让协议》、《增资扩股协议》。
公司本次关联收购及增资的资金共计4448.71万元，全部为公司自有资金。
（二）本次事项的审议程序
本次关联收购及增资事项已经公司第五届董事会第三十五次会议全体非关联董事一致审议通过，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决上述事项。公司独立董事亦发表同意的独立意见。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次事项的关联关系
江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）系公司控股股东，控制持有公司62.72%股份。
方大钢铁集团持有江西萍钢实业股份有限公司21.426%股权，江西萍钢实业股份有限公司持有江西宜春重工集团有限公司80%股权。
特种汽车系宜春重工集团全资子公司。
公司与宜春重工集团的交易属于关联交易。
二、本次交易对方情况
宜春重工集团成立于2010年8月，注册地：江西省宜春市，注册资本：贰亿元整，主营实业投资、公司机械、环卫设备生产、销售；装载机制造、销售；挖掘机及零部件制造、销售等。
截止2014年12月31日，经审计的宜春重工集团总资产111771.56万元，股东权益7487.03万元，营业总收入6686.56万元，利润总额-12928.12万元。
三、本次交易标的情况
1、交易标的简介
江西特种汽车有限责任公司成立于1992年8月，注册地：江西省宜春市，注册资本为人民币6000万元，主要经营范围为：汽车组装、改装及销售，环卫汽车制造、销售；工程机械、环卫设备生产、销售等。
特种汽车是持有《世界制造厂识别代号证书》（证书登记号为0785b）的专业生产环保型环卫运输车辆及环卫机械设施的企业，其产品品牌为“奇特”牌。主要产品：后装式垃圾压缩车、压缩式垃圾转运站、密封自卸式垃圾车等三大类五十多种产品。特种汽车所生产的产品均通过了中国质量认证中心的中国国家强制性产品认证证书（“CCC”认证）。特种汽车可生产经中国工业和信息化部“车辆生产企业及产品公告”的纯电动车厢可卸式垃圾车、纯电动桶装垃圾运输车、纯电动绿化喷洒车等8种产品。
2、交易标的审计、评估情况
（1）经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西特种汽车有限责任公司2014年度及2015年1-3月审计报告》（CHW赣审字【2015】0089号），截止2014年12月31日，特种汽车总资产8465.09万元，所有者权益3106.98元，营业收入5133.02万元，净利润-571.71万元。（合并口径）
截止2015年3月31日，特种汽车总资产4683.13万元，所有者权益3085.05万元，营业收入1100.49万元，净利润-21.93万元。（合并口径）
（2）经北京亚事资产评估有限责任公司出具的《方大特钢科技股份有限公司与江西宜春重工集团有限公司拟股权交易涉及的江西特种汽车有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-128号），以2015年3月31日为评估基准日，江西特种汽车有限责任公司账面资产总额为4,886.93 万元，负债总额为1,996.06 万元，净资产为2,890.87 万元；具体评估值如下表：
江西特种汽车有限责任公司成本法评估结果汇总表 单位：万元
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3、本次交易的定价
根据北京亚事资产评估有限责任公司出具的《方大特钢科技股份有限公司与江西宜春重工集团有限公司拟股权交易涉及的江西特种汽车有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-128号），以2015年3月31日为评估基准日，以评估的特种汽车净资产3,914.51万元为基础，经交易双方协商，公司出资2348.71万元收购关联方宜春重工集团所持有的特种汽车60%股权。
四、本次交易协议的主要内容
1、股权转让协议
甲方：宜春重工集团 乙方：公司
（1）转让标的
甲方持有的特种汽车60%股权。
（2）转让价款：
经双方协商同意股权转让总价款为（大写）人民币贰仟叁佰肆拾捌万柒仟壹佰元整，（小写）2348.71万元整。
除以上价款外，乙方无需向甲方支付其他任何费用。
（3）支付方式：
本协议签订之日后十五个工作日内，乙方向甲方全额支付股权转让价款（大写）人民币贰仟叁佰肆拾捌万柒仟壹佰元整，（小写）2348.71万元整。
甲方应于收到转让款后的十五个工作日内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让需缴纳的税费，按照有关法律法规规定由双方分别承担。
（4）过渡期间损益
对于评估基准日至工商变更登记完成期间特种汽车新发生的损益，由甲方享有/承担。
（5）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代理人签署并加盖双方公章后生效。
（6）争议的解决
因履行本协议产生的纠纷，应协商解决，协商不成的，可向特种汽车住所地人民法院起诉。
2、增资扩股协议
甲方：特种汽车 乙方：宜春重工集团 丙方：公司
（1）按各自持有甲方的股权比例，由乙方出资1400万元人民币（大写：壹仟肆佰万圆整）、丙方出资2100万元人民币（大写：贰仟壹佰万圆整）以货币形式对甲方增资。
（2）本增资扩股协议生效后的十五个工作日内，由乙、丙双方分别将增资款汇入甲方指定的帐户。
甲方应在收到乙、丙双方的增资款后十五个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。
（3）甲方公司治理结构
增资扩股后，甲方设股东会、董事会、监事和经营管理机构。甲方董事会由5名董事组成，设董事长1名。甲方不设监事会，设监事1人。甲方的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。
（4）协议的生效
本协议经三方法定代表人或授权代理人签署并加盖双方公章后生效。
（5）争议的解决
因履行本协议产生的纠纷，应协商解决，协商不成的，可向甲方住所地人民法院起诉。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
特种汽车作为特种车辆制造商，具备特种车辆制造资质，有利于拓宽公司的产业链，提升公司的盈利能力。
六、截至目前，公司与宜春重工集团尚未发生关联交易。
七、公司独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，作为公司的独立董事，我们事前已审议本次关联收购股权及增资的材料，同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十五次会议审议，发表独立意见如下：
（1）公司关联收购江西特种汽车有限责任公司股权事项系公司经营需要，交易价格公允。
（2）在表决通过上述关联交易议案时，相关关联董事依照有关规定已回避表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
（3）同意上述关联交易并提交股东大会审议。
八、备查文件
1、方大特钢第五届董事会第三十五次会议决议；
2、方大特钢与宜春重工集团签署的《股权转让协议》
方大特钢、宜春重工集团和特种汽车签署的《增资扩股协议》
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2015年6月5日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2015-036
方大特钢科技股份有限公司
关于关联收购后新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重点提示：
1、本次关联交易以公司关联收购特种汽车60%股权完毕后为前提。如公司未能完成收购特种汽车60%股权事项，则本次关联交易事项不成立。
一、本次交易概述
1、2015年6月4日，经方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议全体非关联董事一致审议通过《关于关联收购后新增日常关联交易的议案》，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决上述事项。公司独立董事亦发表同意的独立意见。
根据江西特种汽车有限责任公司（以下简称“特种汽车”）生产经营的需要，特种汽车向关联方江西宜春重工集团有限公司（以下简称“宜春重工集团”）采购结构件等材料，交易期限：2015年4月1日至2015年12月31日，预计交易金额人民币680万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易的关联关系
江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）系公司控股股东，控制持有公司62.72%股份。
方大钢铁集团持有江西萍钢实业股份有限公司21.426%股权，江西萍钢实业股份有限公司持有江西宜春重工集团有限公司80%股权。
公司收购特种汽车60%股权后，特种汽车与宜春重工集团的交易属于关联交易。
二、本次交易对方介绍
宜春重工集团成立于2010年8月，注册地：江西省宜春市，注册资本：贰亿元整，主营实业投资、公司机械、环卫设备生产、销售；装载机制造、销售；挖掘机及零部件制造、销售等。
公司收购特种汽车60%股权后，宜春重工集团持有特种汽车40%股权。
截止2014年12月31日，经审计的宜春重工集团总资产111771.56万元，股东权益7487.03万元，营业总收入6686.56万元，利润总额-12928.12万元。
三、本次交易的主要内容
1、本次关联交易标的简介
特种汽车拟以市场价向宜春重工集团采购结构件等，交易期限：2015年4月1日至2015年12月31日，预计交易金额人民币680万元。
2、本次关联交易主要内容
（1）本次交易定价
特种汽车向宜春重工集团采购结构件等，执行市场价格。
（2）运输方式及运输费用承担
运输方式为：公路运输。由特种汽车与宜春重工集团约定的一方组织运输，有关运输及相关费用由双方约定承担。
（3）货款的结算及支付
特种汽车按照向宜春重工集团采购结构件的数量按月结算，付款方式：双方共同商定认可的付款方式。
（4）交易期限
本次交易的期限自2015年4月1日至2015年12月31日。
四、本次关联交易对公司的影响
公司本次新增日常关联交易为特种汽车正常生产经营所需，符合特种汽车的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，与特种汽车主营业务的发展趋势保持一致，本次关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易以公司关联收购特种汽车60%股权完毕后为前提。如公司未能完成收购特种汽车60%股权事项，则本次关联交易事项不成立。
五、截至目前，公司与宜春重工集团尚未发生关联交易。
六、公司独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，作为公司的独立董事，事前已审议新增日常关联交易事项的材料，同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十五次会议审议，发表独立意见如下：
（1）江西特种汽车有限责任公司与关联方江西宜春重工集团有限公司及其子公司的关联交易事项均为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。
（2）在表决通过上述关联交易议案时，相关关联董事依照有关规定已回避表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
（3）同意上述关联交易并提交股东大会审议。
七、备查文件
1、方大特钢第五届董事会第三十五次会议决议；
2、方大特钢独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2015年6月5日
证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：2015-037
方大特钢科技股份有限公司
关于召开2015年第六次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第六次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月24日 9点
召开地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道475号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月24日
至2015年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经2015年6月4日第五届董事会第三十五次会议审议通过，相关内容详见2015年6月5日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢第五届董事会第三十五次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场登记手续
国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2015年6月18日、19日8:30-11:30，14:00-16:30
2015年6月24日8:30-9:00，现场会议开始后不予受理；
3、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办
六、 其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012
联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926
联系人：郑小昕、陆蓓
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2015年6月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
方大特钢科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月24日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。