证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2015-13

  上海益民商业集团股份有限公司

  关于转让子公司参股公司股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：近日，本公司全资子公司上海益民商业投资发展有限公司（以下简称“益民商投”）与上海红星眼镜公司股东方荷兰HAL亚洲投资有限公司（以下简称“HAL亚洲公司”）签订《产权交易合同》并正式生效，以人民币980万元整的价格转让持有的上海红星眼镜有限公司（以下简称“红星眼镜”）22%股权。本次转让完成后，益民商投不再持有上海红星眼镜有限公司股权

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易实施已获得主管部门上海市商务委员会的审批同意

  一、交易概述

  本公司于2014年11月26日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了“关于转让子公司参股公司上海红星眼镜有限公司22%股权的议案”，同意以公开挂牌的方式对外转让益民商投持有的上海红星眼镜有限公司22%股权（详情请见2014年11月27日上海证券报及上海证券交易所网站公司编号为临2014-15号临时公告），股权转让定价以标的资产账面净资产审计值及评估值为基础确定。

  益民商投通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的红星眼镜22%股权，转让公告刊登在2015年1月22日的上海证券报、中国企业报、证券时报和上海联合产权交易所网站上，挂牌转让价格为人民币980万元整，挂牌公示期为2015年1月22日至2月25日。挂牌公示期满后，红星眼镜股东方HAL亚洲公司通过摘牌程序以980万元整的价格摘得上述股权，并与益民商投公司签订了《产权交易合同》；近日，本次股权转让事项获得主管部门上海市商务委员会审批通过，《产权交易合同》正式生效；本次股权转让事项不构成关联交易，本次股权转让完成后,益民商投将不再持有红星眼镜股权。

  二、交易双方的情况

  （一）益民商投基本情况

  1、名 称： 上海益民商业投资发展有限公司

  2、住 所： 上海市黄浦区淮海中路809号甲六楼

  3、法定代表人： 谈健燕

  4、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  5、经营范围：实业投资，商务咨询服务，企业投资咨询，企业管理咨询，企业营销策划；自有物业的出租和管理；日用百货、五金交电、文教办公用品、服装服饰、针棉纺织、工艺品、旅游用品、化妆品、通信设备及相关产品、电脑软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、注册资金：10000万元

  上海益民商业投资发展有限公司为本公司旗下全资子公司。

  （二）HAL亚洲投资公司的概况

  1、名 称：HAL亚洲投资有限公司

  2、住 所：荷兰王国鹿特丹市维纳街696号3012CN

  3、法定代表人：Robert Peter van Heeren

  4、成立日期：2002年12月23日

  5、法律形式：私人有限责任公司

  （三）HAL亚洲投资公司2014年度主要财务指标

  单位：万欧元

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  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为上海红星眼镜有限公司22%股权

  （一）交易标的情况

  名 称：上海红星眼镜有限公司

  住 所：上海市黄浦区淮海中路594-598号

  注册号：310000400127546

  法定代表人：PAUL MAXIM MANHEIM

  注册资本：人民币1000万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：各类眼镜及相关产品的批发和零售；自营商品进出口业务；提供验光和听力测试服务；加工和修理眼镜及相关产品；以特许经营方式从事上述产品的经营活动。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  股东结构：红星眼镜公司为中外合资公司，HAL亚洲投资公司持有其78%股权；益民商投公司持有其22%股权。本次股权转让后红星眼镜公司将成为HAL亚洲投资公司的全资子公司，益民商投将不再持有其股权。

  （二）红星眼镜近三年的主要财务指标（经审计）

  单位：万元

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  （三）拟转让标的的定价依据

  本次股权转让定价以标的资产账面净资产审计值及评估值为基础确定。

  益民商投委托具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司，以2014年6月30日为基准，对红星眼镜的全部股东权益价值进行了评估。由于红星眼镜处于持续亏损状态，本次评估主要采用成本法进行评估，并根据评估价值作为定价依据。根据该评估机构出具的资产评估报告（信资评报字[2014]第370号），截止评估基准日2014年6月30日，红星眼镜账面股东权益为人民币-593.43万元；最终采用成本法评估的股东全部权益价值为2,488.77万元，该评估价值与账面价值相比，评估增值3,082.20万元，增值率为519.39 %，主要是由于红星眼镜的销售网络等无形资产大幅增值所致。基于以上评估结果并综合考虑品牌影响力等其他因素后，益民商投持有的红星眼镜22%股权挂牌价为人民币980万元整，转让价格按上海联合产权交易所公开竞价结果成交。

  四、交易合同的主要内容

  （一）合同主体

  转让方：上海益民商业投资发展有限公司（以下称为“甲方”）

  受让方：HAL亚洲投资有限公司（以下称为“乙方”）

  （二）转让标的

  上海红星眼镜有限公司22%股权

  （三）交易金额

  本次红星眼镜22%股权转让事项的交易金额为人民币980万元。

  （四）支付方式

  乙方已支付至上海联合产权交易所的交易保证金计人民币294万元，转为立约保证金，并在产权交易合同签订后乙方支付完剩余交易价款（即交易价款中除保证金以外的部分）后转为部分交易价款。除此之外，乙方应在合同生效之日（自上海市商务委员会对本合同项下产权交易出具同意批复之日）起10个工作日内，将其余的产权交易价款人民币686万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在工商行政管理部门向标的公司颁发新的营业执照之日起的20个工作日内，将交易价款全额支付至甲方银行账户。

  （五）产权交接

  甲、乙双方在获得上海联合产权交易所出具的产权交易证明后，共同配合标的企业向上海市商务委员会提交产权交易的审批申请，在获得上海市商务委员会的批准后，尽快完成产权权证的工商变更登记手续。在工商管理部门已向标的企业颁发新的营业执照并且上海联合产权交易所已将股权转让价款全额支付至甲方银行账户后，甲、乙双方确认产权持有主体的权利交接已完成。

  产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳；在交易过程中所产生的产权交易费用，甲、乙双方依法并按照产权交易规则承担各自应承担的各项费用。

  （六）违约责任

  乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 1 ％。向甲方支付违约金，逾期超过 30工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

  甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向乙方支付违约金，逾期超过30工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

  （七）合同生效

  合同自上海市商务委员会对本合同项下产权交易出具同意批复之日起生效。

  近日，本次产权转让事项获得主管部门上海市商务委员会审批通过，合同已经正式生效。

  五、交易目的及对本公司影响

  本次股权交易有利于理顺子公司产权结构，盘活沉淀资产，提高资金使用效率。

  截止目前为止，本公司不存在任何为红星眼镜公司提供担保、委托理财等情况。

  本次交易将对公司2015年经营业绩产生一定的积极影响，经公司财务部初步测算，预计增加当期净利润735 万元左右。

  六、备查文件

  1、益民集团第七届董事会第六次会议决议

  2、产权交易合同

  3、上海市商委有关批复文件

  特此公告。

  上海益民商业集团股份有限公司

  2015年6月 5 日