证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-26

  上海电力股份有限公司

  2015年第三次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）上海电力股份有限公司2015年第三次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和会议材料于2015年5月27日以邮寄方式发出。

  （三）本次董事会会议于2015年6月4日在上海以通讯表决方式召开。

  （四）会议应到董事14名，实到董事14名。

  二、董事会审议及决议情况

  （一）同意公司控股子公司上海上电漕泾发电有限公司委托中电投远达环保工程有限公司总承包其1号机组进行烟气洁净排放改造工程项目，并授权上海上电漕泾发电有限公司签订相关合同文件以及办理相关手续。

  该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、王怀明、孙基、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红7名董事回避表决。

  该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见公司于2015年6月5日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。

  （二）同意公司发行5亿美元境外债券，并提交股东大会审议。

  该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

  为满足项目需求、节约资金成本、拓宽融资渠道，公司拟发行境外债券。

  1、发行规模：不超过5亿美元。

  2、发行期限：预计期限为5年。

  3、发行利率：将根据发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

  4、募集资金用途：置换马耳他能源项目过桥贷款、公司其他海外项目建设及补充公司所属海外公司的流动资金。

  （三）同意召开公司2014年年度股东大会。

  该议案14 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见公司于2015年6月5日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  附：《上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函》

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一五年六月五日

  上海电力股份有限公司独立董事

  就关联交易事项的独立意见函

  根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年第三次临时董事会中审议的《关于公司控股子公司上海上电漕泾发电有限公司拟委托中电投远达环保工程有限公司总承包其1号机组烟气洁净排放改造工程项目的议案》发表意见。

  公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就公司相关事项发表以下意见：

  一、关于公司控股子公司上海上电漕泾发电有限公司拟委托中电投远达环保工程有限公司总承包其1号机组烟气洁净排放改造工程项目的关联交易事项

  1．同意上海上电漕泾发电有限公司（以下简称“上电漕泾”）委托中电投远达环保工程有限公司总承包其1号机组进行烟气洁净排放改造工程项目，并授权上电漕泾签订相关合同文件以及办理相关手续。

  2．该议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

  3．公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

  4．上电漕泾本次烟气洁净排放改造项目有利于漕泾电厂机组安全性、经济性、环保性的改善，进一步提高整体生产运营水平，不断推进节能环保型电厂建设。

  公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-27

  上海电力股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ◆交易内容：公司控股子公司上海上电漕泾发电有限公司（以下简称“上电漕泾”）拟委托中电投远达环保工程有限公司（以下简称“远达环保”）总承包其1号机组烟气洁净排放改造工程项目。

  ◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2015年第三次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

  ◆交易对上市公司的影响：漕泾电厂1号机组烟气洁净排放改造后，有利于漕泾电厂机组安全性、经济性、环保性的改善，进一步提高整体生产运营水平，不断推进节能环保型电厂建设。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

  一、交易概述

  经公司2015年第三次临时董事会批准，同意上电漕泾委托远达环保总承包其上电漕泾1号机组烟气洁净排放改造工程项目，并授权上电漕泾签订相关合同文件以及办理相关手续。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于远达环保为本公司控股股东中国电力投资集团公司之控股子公司中电投远达环保（集团）股份有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，远达环保和本公司为同一实际控制人下的关联公司，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与远达环保或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方中电投远达环保工程有限公司基本情况

  （一）关联方关系介绍

  鉴于远达环保为本公司控股股东中国电力投资集团公司之控股子公司中电投远达环保（集团）股份有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，远达环保和本公司为同一实际控制人下的关联公司。

  （二）中电投远达环保工程有限公司基本情况

  中电投远达环保工程有限公司成立于1999年2月，其控股股东为中电投远达环保（集团）股份有限公司。

  注册资本：人民币25,000万元

  注册地址：重庆市北部新区金渝大道96号

  企业法定代表人：刘艺

  经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，电力、环保新产品开发、销售及技术咨询服务等。

  截至2014年12月底，远达环保总资产27.63亿元，归属于母公司的所有者权益8.74亿元；2014年1－12月营业总收入26.42亿元，归属于母公司股东的净利润1.26亿元。

  三、关联交易标的情况

  漕泾电厂1号机组烟气洁净排放改造工程项目为EPC总承包工程，包括设计、设备制造（含现场制作设备）、设备及材料供货、运输、仓储、地基处理、建筑安装施工、调试、技术服务、人员培训、试验、整套系统的性能保证和售后服务等。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容

  漕泾电厂本次1号机组烟气洁净排放改造工程估算静态投资约19,468万元，包括脱硫增容、湿式电除尘、管式GGH、脱硝催化剂再生、增压风机增容等。

  为保证改造项目按期优质完工，经漕泾电厂认真研究和分析，认为远达环保是一家具有环境工程专项设计甲级和环保工程专业承包一级资质的专业环保公司，且漕泾电厂随机组同步建设的1号、2号机组烟气脱硫工程通过公开招标方式择优选取的承包商亦是远达环保。远达环保在国内和业界享有一定的知名度，在烟气脱硫、脱硝、除尘工程总承包方面具备较强实力，在漕泾电厂2号机组、南京金陵电厂等百万机组已成功实施烟气洁净排放改造项目并取得良好效果，故建议由远达环保总承包漕泾电厂1号机组烟气洁净排放工程项目。

  2、定价原则

  项目EPC总价将在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定，预计不超过17,800万元。漕泾电厂将确保该项目在上海市范围内与同类型电厂公开招标项目造价、安全、质量、进度同类可比。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  漕泾电厂1号机组烟气洁净排放改造后，在燃用设计煤种（含硫率0.43%）时，烟尘排放将控制在4.5mg/Nm3以下，二氧化硫排放将控制在16.5mg/Nm3以下，氮氧化物排放将控制在30mg/Nm3以下，消除烟囱冒“白烟”和“石膏雨”现象，达到国家重点地区的环保排放标准并优于燃机排放标准，有利于漕泾电厂机组安全性、经济性、环保性的改善，进一步提高整体生产运营水平，不断推进节能环保型电厂建设。

  六、该关联交易履行的审议程序

  公司2015年第三次临时董事会审议通过了本次关联交易，本次会议共有14名董事参加，为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票（包括6名独立董事）同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。上电漕泾本次烟气洁净排放改造项目有利于漕泾电厂机组安全性、经济性、环保性的改善，进一步提高整体生产运营水平，不断推进节能环保型电厂建设。

  七、备查文件

  1、上海电力股份有限公司2015年第三次临时董事会决议

  2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一五年六月五日

  证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2015-028

  上海电力股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年6月26日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月26日 13点30分

  召开地点：上海黄浦区中山南路28号(近东门路) 上海久事大厦30层会议中心

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月26日

  至2015年6月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作2014年年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的第1—11项提案相关内容已于2015年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。 本次会议的第12项提案相关内容已于2015年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

  2、 特别决议议案：12 《公司关于发行境外债券的议案》

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5 《公司2014年年度利润分配方案》

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：7 《公司2015年预计同控股股东及其子公司等关联方之间的经常性关联交易的议案》 8 《公司关于2015年对外担保计划的议案》

  应回避表决的关联股东名称：中国电力投资集团公司 中国电力国际发展有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员

  (三) 公司聘请的律师

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1．出席股东登记时间：2015年6月22日（周一）

  上午9时—11时30分

  下午13时30分—16时30分

  2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

  3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

  4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

  5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

  六、 其他事项

  1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

  2．会议联系方式：

  联系人： 邹忆、徐炜锋

  联系电话：021-23108718 传真：021-23108717

  通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

  邮政编码：200010

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  2015年6月5日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  上海电力股份有限公司2015年第三次临时董事会会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海电力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月26日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。