证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-041

  债券代码：112215 债券简称：14 万马 01

  浙江万马股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”、“公司”）第三届董事会第二十八次会议于 2015年6月8日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于 2014年6月3日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

  会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于投资设立合资公司山东万恩新能源科技有限公司（筹）的的议案》。关联董事何若虚、姚伟国、张丹凤回避表决。

  因本议案涉及与公司控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）共同出资的关联交易，因此公司所涉关联董事何若虚、姚伟国、张丹凤回避表决。

  万马股份、电气电缆集团、山东天恩综合能源有限公司（以下简称“天恩能源”）于2015年6月8日在杭州签署《合资经营协议》。为有序推进公司充电桩网络的全国布局，加快爱充网建设及平台运营，经三方协商一致，拟共同投资5,500万元（首期共同出资5,000万元）成立合资公司——山东万恩新能源科技有限公司。其中万马股份拟自有资金首期出资1,550万元，占合资公司31%股权；电气电缆集团拟以自有资金首期出资1,000万元，占合资公司20%股权；天恩能源拟以全资子公司股权以及天恩能源的充电桩资产首期出资2,450万元，占合资公司49%股权。

  议案具体内容详见 2015 年 6 月 9 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于投资设立合资公司山东万恩新能源科技有限公司（筹）的公告》。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2015年6月9日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-042

  债券代码：112215 债券简称：14 万马 01

  浙江万马股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马股份有限公司第三届监事会第十七次会议于 2015 年 6月8日以通讯表决方式召开,会议由刘金华先生主持。本次监事会会议通知已于2015年 6月3日发出。会议应到监事 3 名，实到 3 名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于投资设立合资公司山东万恩新能源科技有限公司（筹）的议案》

  经核查，监事会认为：本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。监事会对本次投资设立合资公司的关联交易事项无异议。

  特此公告

  浙江万马股份有限公司监事会

  2015年6月9日

  证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2015-043

  债券代码：112215 债券简称：14 万马 01

  浙江万马股份有限公司关于投资设立合资公司

  山东万恩新能源科技有限公司（筹）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  ●审议本次关联交易时，公司关联董事均已回避表决；

  ●公司独立董事对本次关联交易已经事先认可，并发表同意的独立意见；

  ●本次关联交易金额不超过公司最近一期（即2014年度）经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议；

  ●投资标的为山东万恩新能源科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门注册为准），注册资本5,500万元人民币。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1. 对外投资暨关联交易的基本情况：浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”、“公司”）、浙江万马电气电缆集团有限公司（以下简称“电气电缆集团”）、山东天恩综合能源有限公司（以下简称“天恩能源”）于2015年6月8日在杭州签署《合资经营协议》。为有序推进公司充电桩网络的全国布局，加快浙江爱充网络科技有限公司（以下简称“爱充网”）网络建设及平台运营，经三方协商一致，拟共同投资5,500万元（首期共同出资5,000万元）成立合资公司——山东万恩新能源科技有限公司（以下简称“万恩新能源”、“合资公司”）。其中万马股份拟自有资金首期出资1,550万元，占合资公司31%股权；电气电缆集团拟以自有资金首期出资1,000万元，占合资公司20%股权；天恩能源拟以全资子公司股权以及天恩能源的充电桩资产首期出资2,450万元，占合资公司49%股权。

  2. 截至2015年5月29日，电气电缆集团持有万马股份 44.71%的股份，为万马股份控制股东。因此，本次投资构成关联交易。

  3. 公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于投资设立合资公司山东万恩新能源科技有限公司（筹）的议案》，7位董事参加本次会议，关联董事何若虚、姚伟国、张丹凤回避表决，本议案经参会非关联董事4票表决同意通过。该议案获得独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表明确同意意见。该议案在董事会审议权限内，不需要提交股东大会审议。

  4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对手方（或关联方）基本情况

  1.浙江万马电气电缆集团有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革、股权结构及主要财务信息

  电气电缆集团的前身是浙江万马集团电缆附件有限公司，浙江万马集团电缆附件有限公司是于2000年10月20日设立的，控股股东为万马联合控股集团有限公司，实际控制人为张德生先生。

  截至本公告披露日，电气电缆集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

  ■

  截至2014年末电气电缆集团资产总额799,088万元，营业收入1,314,508万元，净利润26,845万元。截至2015年4月末净资产315,313万元。（以上数据未经审计）

  （3）关联关系

  截至2015年5月29日，电气电缆集团持有万马股份比例为 44.71%，为万马股份控制股东，实际控制人为张德生先生。

  2．交易方之二：山东天恩综合能源有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）出资方式：天恩能源以其全资子公司潍坊天恩巴士有限公司（以下简称“天恩巴士”）和潍坊天恩出租车有限公司（以下简称“天恩出租车”）的全部股权以及天恩能源的充电桩资产作价2,450万元出资（具体以持有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，当评估价值大于等于2,450万元时，按2,450万元出资；当评估价值小于2,450万元时，根据评估价值，双方可在保持股权比例不变的前提下对首期出资额进行调整），占投资标的49%股权。

  1）天恩巴士，注册地址山东潍坊滨海经济开发区创业大厦208室，企业类型有限责任公司（法人独资），法定代表人谭帅，注册资本1,000万元，主营城区公交客运；销售：汽车及汽车配件、电动车充电；车辆租赁。

  2）天恩出租车，注册地址山东潍坊滨海经济开发区创业大厦203室，企业类型有限责任公司（法人独资），法定代表人谭帅，注册资本1,000万元，主营出租客运；销售：汽车及汽车配件；电动车充电；车辆租赁。

  （3）控制关系：根据天恩能源提供的公司章程，其股东包括山东互联通信工程有限公司（持股比例40%）、惠州天能源逆变技术有限公司（持股比例33.33%）、潍坊市投资控股集团有限公司（持股比例26.67%）。天恩能源与万马股份及其控股股东电气电缆集团不存在任何关联关系。

  三、投资标的（关联交易标的）基本情况

  （1）基本情况

  ■

  （2）股东及出资情况：

  ■

  四、投资协议主要内容

  1. 公司设立目的

  设立合资公司主要目的：

  (1)由甲方（协议甲方指“万马股份、电气电缆集团”，下同）子公司提供充电设备产品，合资公司负责在潍坊范围内充电设备的安装。

  (2)将上述充电设备纳入爱充网运营平台，由平台提供充电设备相关服务，包括但不限于监控桩体的状态、故障的处理，以及桩体的运营管理，实现充电设备数据共享、统一管理和统一收费，与各充电设备投资主体统一结算。

  2. 股权比例和出资方式

  合资公司注册资本为5,500万元（甲方持有51%的股权（其中万马股份持有31%的股权、电气电缆集团持有20%的股权））。

  首期出资5,000万元，其中甲方以货币出资2,550万元，占合资公司51%股权（其中万马股份出资1,550万元，占合资公司31%股权；电气电缆集团出资1,000万元，占合资公司20%股权）；乙方（协议乙方是指“天恩能源”，下同）以其持有的天恩巴士100%股权和天恩出租车100%股权（合计）以及乙方充电桩资产作价2,450万元出资，占合资公司49%股权。剩余部分在合资公司注册成立后五年内完成出资。

  3. 公司治理

  合资公司设董事会，董事5人，甲方委派3人，乙方委派2人，由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由甲方委派的董事担任。公司总经理由乙方提名，财务负责人及技术负责人由甲方提名，经董事会选举或聘任。

  4. 协议自各方签字盖章生效。

  五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

  1．本次投资设立公司的目的

  （1）为抓住市场机遇，加快万马股份新能源事业发展，拟由万马股份控股子公司浙江万马新能源有限公司（简称“万马新能源”）提供充电设备产品，万恩新能源负责在山东半岛内开展充电设备的安装，并将上述充电设备纳入爱充网运营平台，由平台提供充电设备相关服务，包括但不限于监控桩体的状态、故障的处理，以及桩体的运营管理，实现充电设备数据共享、统一管理和统一收费，以及与各充电设备投资主体的统一结算。

  （2）本次与控股股东电气电缆集团共同投资，是基于考虑到新能源为新兴市场，其盈利模式及投资收益尚未成熟，存在一定不确定性，为降低上市公司投资风险，保护投资者利益，电气电缆集团参与共同投资。

  2．本次投资设立子公司对公司的影响

  本次投资有利于利用合作方互补优势，加快推进万马新能源充电设备的业务拓展和爱充网的运营实践，促进公司新能源事业发展。本次投资对万马股份近期财务状况不会造成重大影响。由于新公司业务前景受新能源产业发展速度的影响，新公司未来收入及利润的增长存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3. 本次投资存在的风险

  （1）政策及行业风险

  因新能源产业属于新兴业态，目前暂未形成稳定的盈利模式，国家出台鼓励新能源产业发展的政策，政策的执行尚存在一定不确定性。因此，本次投资存在一定的行业及政策风险。

  （2）管理风险

  本次投资合作各方的文化存在差异，相互融合需要过程，且异地管控也需要不断完善管理方法。

  六、2015年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年初至本公告披露日，万马股份与电气电缆集团发生的关联交易及关联方往来情况如下：

  单位：元

  ■

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1. 独立董事事前认可意见

  我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次关联交易符合公司的实际发展需要，交易事项遵循了公平、公正的原则，其实施对公司的正常生产经营不会造成影响，不损害广大股东的利益，同意将《关于投资设立合资公司山东万恩新能源科技有限公司（筹）的议案》提交给董事会审议。

  2. 独立董事发表的独立意见

  （1）本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  （2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

  （3）本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提交公司股东大会审议。

  综上所述，我们认为公司、电气电缆集团、天恩能源关于投资设立合资公司万恩新能源事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。

  八、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  3．合资经营协议书。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2015年6月9日