董事会第六届第十次会议决议公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源公告编号：2015-033
广汇能源股份有限公司
董事会第六届第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于2015年6月3日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2015年6月8日在乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。董事韩士发通过视频方式出席会议。董事侯伟因出差未能亲自出席会议委托董事陆伟代为出席会议；独立董事胡本源因工作原因未能亲自出席会议委托独立董事张伟民代为出席会议。
（五）本次会议由公司董事长宋东升先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2015年6月9日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于9.52元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
公司第六届董事会第十次会议审议通过《公司2014年度利润分配预案》：以 2014年12月31日总股本 5,221,424,684股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（税前），共分配现金红利 261,071,234.20 元。该分红方案尚需公司股东大会审议后方可实施。分红方案实施后，本次非公开发行的股票发行底价将相应调整。
最终发行价格将在发行底价的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（5）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过73,529.4118万股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70亿元，在扣除发行费用后将分别用于投资建设哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目、南通港吕四港区LNG分销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目及偿还上市公司有息负债。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还银行贷款和补充流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意该议案及其子议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司2015年6月9日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《广汇能源股份有限公司2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（四）、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见公司2015年6月9日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（五）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
董事会认为，公司按前次《非公开发行股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
具体内容详见公司2015年6月9日披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn 的《广汇能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
(六)、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
具体内容详见公司2015年6月9日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告》
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
(七)、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意提请股东大会授权董事会（或董事会授权人）全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（八）、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润1,638,038,642.00 元，减提取盈余公积7,327,362.27元，加年初未分配利润2,482,709,909.69元后，2014年可供分配利润4,113,421,189.42元。按2014年末总股本5,221,424,684股计算，每股可分配利润0.7878元。
根据公司实际情况，对公司2014年度利润分配提出以下建议：
2014年度可供股东分配的利润4,113,421,189.42元，以2014年12月31日总股本 5,221,424,684股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.5元（税前），共分配现金红利261,071,234.2 元。
公司独立董事已对公司2014年度利润分配预案发表了意见，认为公司董事会拟订的2014年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际情况，有利于公司未来的可持续性发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。
内容详见2015-034号《广汇能源股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2015-034
广汇能源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称 “本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
最近三年（2012-2014年度），公司基本每股收益分别为0.18元/股、0.14元/股及0.31元/股，加权平均净资产收益率分别为12.96%、8.95%及16.38%。扣除非经常性损益后：基本每股收益分别为0.09元/股、0.12元/股及0.16元/股，加权平均净资产收益率分别为6.70%、7.55%及8.24%。本次发行完成后，股本和净资产规模将有所增加，公司总股本由522,142.47万股增至595,671.88万股，增加73,529.41万股。
在不考虑募集资金财务回报的情况下，2015年公司整体收益情况目前较难进行直接预测，主要原因为经营业绩可能受宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重复杂因素影响，目前暂以2015年扣除非经常性损益后的净利润与2014年持平作为基础进行静态模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益下降至0.27元/股，加权平均净资产收益率将下降至8.80%。扣除非经常性损益后：基本每股收益下降至0.14元/股，加权平均净资产收益率将下降至4.53%。关于上述测算的假设说明如下：
1、假设2015年度扣除非经常性损益后的净利润与2014年持平，即2015年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润仍为824,188,736.07元，不考虑非经常性损益。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在2015年期初已完成发行，以计算本次发行对摊薄的全面影响，暂不考虑2014年度分红；
3、本次发行募集资金总额为700,000.00万元，未考虑发行费用；
4、本次发行数量为73,529.41万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资建设哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目、南通港吕四港区LNG分销转运站项目、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目及偿还上市公司有息负债。本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来盈利能力和偿债能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务及募投项目完成后新增收益逐步实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，2015年公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金将用于“哈萨克斯坦LNG清洁能源一体化项目”、“南通港吕四港区LNG分销转运站项目”、“新疆红柳河至淖毛湖铁路项目”以及“偿还上市公司有息负债”。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善煤炭能源产业链建设，提高公司在能源领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2015-035
广汇能源股份有限公司
关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月25日16：00时（北京时间）
召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月25日
至2015年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案1-8项议案已经公司董事会第六届第十次会议审议通过，详见公司于2015年6月9日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票账户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
2．自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
3．登记时间：2015年6月18日、19日北京时间10：00-18：00；
4．登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场26楼广汇能源股份有限公司证券部；
5．股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2015年6月19日18:00时）。
六、 其他事项
1．本次股东大会所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
2．联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场26楼广汇能源股份有限公司证券部
邮政编码：830002
联系人：董事会秘书 倪娟
电话：0991-3759961，0991-3762327
传真：0991-8637008
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
2015年6月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
广汇能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2015-036
广汇能源股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月26日起停牌；并因确定筹划非公开发行股票事项，于2015年6月2日发布《关于筹划非公开发行股份事项继续停牌公告》，自2015年6月2日起继续停牌。
2015年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露的临时公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年6月9日起复牌交易。
本次非公开发行事项尚须公司股东大会审议、中国证监会审核，尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一五年六月九日