证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2015-024

  美罗药业股份有限公司

  关于重大资产重组事项注入资产过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2015年6月4日收到中国证监会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）。

  截至目前，公司本次重大资产重组事项已完成置入资产的过户，现将相关事项公告如下：

  一、标的资产过户情况

  （一）置入资产过户情况

  广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇汽车”）依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了广西壮族自治区商务厅于2015年6月5日出具的《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司终止公司章程的批复》（桂商资函[2015]49号）、桂林市工商局于2015年6月8日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：4503000400001795）。广汇汽车已变更登记至美罗药业名下，双方已完成了广汇汽车100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，广汇汽车已成为美罗药业的全资子公司。

  （二）置出资产过户情况

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的置出资产为美罗药业截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由美罗集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。美罗药业在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。该等交割同时构成美罗药业履行向交易对方交付置出资产的义务和交易对方履行向承接方交付置出资产的义务。

  各方确认，截至本公告出具之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中。

  二、后续事项

  1、美罗药业尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理该等股份的上市等事宜；

  2、美罗药业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

  3、美罗药业、美罗集团及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；

  4、美罗药业及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；

  5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  三、中介机构意见

  独立财务顾问西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

  “美罗药业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；美罗药业尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”

  法律顾问北京市海问律师事务所认为：

  “1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

  2、本次交易项下置入资产过户的相关商务部门批准和工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至美罗药业的义务，美罗药业已合法拥有置入资产的所有权；

  3、根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》的约定，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本法律意见书出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响；

  4、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  四、备查文件

  1、《西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《北京市海问律师事务所关于美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司董事会

  2015年6月9日