证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-032

  兰州佛慈制药股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（临时会议）于2015年6月8日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2015年6月4日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

  与会董事经过讨论，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

  为促进中药材综合开发利用，延伸产业链，公司拟以自有资金投资设立全资子公司——甘肃佛慈药源产业发展有限公司（暂定名），注册资本人民币4800万元，注册资本根据子公司投资进度及经营状况分期缴付，首期出资人民币2000万元以公司自有货币资金投入。

  具体内容详见2015年6月9日详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于投资设立全资子公司的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二〇一五年六月八日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-033

  兰州佛慈制药股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司——甘肃佛慈药源产业发展有限公司（暂定名），注册资本人民币4800万元，注册资本根据子公司投资进度及经营状况分期缴付，首期出资人民币2000万元以公司自有货币资金投入。

  2、投资行为所需的审批程序

  本次投资事项已经2015年6月8日公司第五届董事会第二十一次会议（临时会议）审议通过，根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。 3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设立子公司的情况

  公司名称：甘肃佛慈药源产业发展有限公司

  注册地址：定西市渭源县工业园

  注册资本：人民币4800万元

  法定代表人：高鸿林

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中药饮片生产（含粗粉、细粉、配方颗粒、复方配方颗粒）及检测检验；中药材生产技术研发、推广、转让、服务、咨询；中药材种植、养殖；中药材仓储与库存管理；中药保健食品、饮品开发与生产等。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  三、对外投资背景及目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和影响

  本次设立子公司是从公司发展战略角度出发，以延伸产业链，提高经营业绩。本次设立子公司符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展具有积极的影响，有利于增强公司的持续经营能力，获得更大的发展空间。

  2、存在的风险

  本次设立子公司是在进行充分调研后作出的决策，但仍存在经营管理、市场拓展等方面的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队，加强内部控制，积极防范和化解可能存在的风险，促进公司持续稳定发展。

  特此公告

  兰州佛慈制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月八日