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（二）盈利能力的变动情况
本次募投项目实施后，公司将和TNUVA集团在产品及市场开发、技术研发、原材料保障等各方面开展合作，公司业务将拓展至以色列乃至欧美等海外市场，公司核心竞争力和盈利能力将进一步提高，公司在乳制品行业的市场地位将进一步巩固和提升。另外，本次部分募集资金用于补充流动资金，将降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
（三）现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。对标的资产进行收购，公司投资活动产生的现金流出将增加。在募投项目实施后，随着公司与TNUVA集团协同效应逐渐显现，盈利能力不断提高，公司未来经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得以优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
公司严格按照《公司法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。
本次募投项目实施后，目前由本公司子公司光明乳业国际受托管理的光明集团所属Bright Food Singapore Investment及其下属企业将成为本公司控股子公司，原有相关托管关联交易将不再发生，同时彻底解决了乳制品业务的潜在同业竞争。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况不会因本次发行发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间也不会因本次发行而新增同业竞争及重大持续关联交易的情况。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司合并资产负债率为59.64%。本次发行完成后，公司的负债比例将有所下降，资产负债结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债的情形，亦不会造成负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
乳制品行业发展与个人可支配收入增长、国民经济发展和通胀水平有较强的关联性，因此宏观经济的周期性波动将对乳制品消费产生一定影响。如果全球经济增速放缓，人均可支配收入下降，进而影响乳制品的需求增长，将给公司生产经营带来一定的风险。
（二）市场竞争风险
随着乳制品行业的发展，目前各大乳制品生产企业都在努力扩大经营规模，市场竞争日益加剧，如果公司未能采取有效措施应对竞争，则公司可能面临市场份额下降、经营业绩下滑和增长速度放缓的风险。
（三）海外收购风险
本次募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、经济风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
（四）地区冲突风险
TNUVA集团主要生产经营地区位于以色列，目前中东地区矛盾错综复杂，地区冲突时有发生，和平进程曲折多变，如果未来中东局势再度恶化，将给TNUVA集团的正常生产经营带来一定的风险。
（五）商誉减值风险
公司完成对标的资产的收购后，根据企业会计准则，公司合并资产负债表将会形成一定金额的商誉。如果TNUVA集团未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司将面临一定的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）整合风险
本次募投项目拟收购Bright Food Singapore Investment 100%股权从而取得TNUVA集团控制权，本次收购完成后，TNUVA集团将成为公司控股子公司。TNUVA集团主要资产业务集中于以色列，是以色列最大的综合食品企业之一，其与公司存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例等经营管理内外部环境方面的差异。因此，公司本次收购完成以后，存在一定的业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
（七）市场风险
受市场营销能力及区域市场壁垒等因素的影响，公司目前在华东区域的乳制品销售具有绝对优势，而在全国的营销网络建设与拓展仍有进一步提高的空间。未来如无法有效拓展华东地区以外的市场，将会影响公司在乳制品行业市场占有份额的提高。
巴氏奶等保质期较短的乳制品销售区域受到运输条件等因素的制约，而其它乳制品的市场开拓还受当地经济发展水平、消费习惯和品牌认同程度等因素的影响。此外，随着今后乳制品行业的发展，市场竞争格局可能发生变化，如果公司不能及时适应市场变化，可能面临一定的市场推广和市场认可风险。
同时，本次募投项目实施后，以色列乃至欧美等海外市场亦将成为公司重要收入来源，公司将初步建立国际拓展和营销网络，公司也面临海外市场的拓展、营销风险。
公司将加大新产品开发力度，提高产品质量，建立高素质的营销队伍和健全的营销网络，争取不断巩固和提升公司的行业地位。
（八）经营风险
1、原材料价格上升风险
乳制品加工企业生产所需的主要原料包括鲜牛奶、奶粉、淀粉、香精、白砂糖等等，由于农牧业生产成本的提高以及通货膨胀等因素的影响，公司生产经营所需的主要原料价格总体面临上涨的压力。
近年来公司借助精细化管理、产品结构调整、以及优势区域和优势产品的涨价等方式转移原材料价格上升带来的成本压力。但如果未来主要原料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对经营业绩带来不利影响。
2、产品质量风险
公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。
（九）财务风险
公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除募集资金投资项目实施完毕后公司在生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。
（十）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。公司存在能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（十一）人才流失风险
目前公司培养了一支优秀的管理层及核心员工队伍，上述人员是公司保持和提高市场竞争能力的重要基础，随着行业竞争的加剧和个人需求的变化，管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从公司离职，这可能对公司的经营管理产生不利影响。
（十二）审批风险
本次非公开发行股票需经相关主管部门批复后，提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。能否取得相关主管部门的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间等均存在不确定性。
（十三）食品安全风险
在收入水平提高和消费升级的大背景下，消费者对食品安全的重视程度也越来越高，食品安全已经成为食品饮料类公司核心竞争力的重要组成部分。针对食品安全问题，公司进一步加强了乳品质量管理体系的建设。尽管公司严格按照国家相关法律法规对生产经营加以规范，但是由于乳制品行业产业链较长且食品安全要求严格，原奶收购、乳制品加工生产、运输储存等环节较多且管理要求较高，以及容易受外界环境影响等特殊性因素的存在，公司经营过程中依然面临一定食品安全风险。
（十四）其他风险
1、牛只疾病和防疫的风险
公司所处产业链的上游为奶牛养殖业务，同时公司下属部分子公司也从事奶牛养殖业务，在奶牛养殖中一旦发生疫情，可能对原奶的质量和供应情况带来一定的影响，从而带来终端乳制品的安全问题。作为以乳制品生产和销售为主营业务的公司，如果不能有效防制牛只疾病，将会对公司生产经营活动产生重大风险。公司一直十分重视牛只疾病防疫工作，目前公司拥有自已控制的部分优质奶源、优质饲料供应链和先进的疾病检测系统，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和一套危机处理系统，来预防疫病的发生和处理疫病发生后的应对策略。目前公司能够有效控制和防疫牛只疾病，同时将进一步加强相关技术研究以防范牛只疾病和防疫的风险。
2、汇率风险
本次收购Bright Food Singapore Investment 100%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。
同时，由于标的公司及其下属公司生产经营地主要位于以色列，并在欧美、中东等国家地区开展部分业务，日常经营管理过程中分别涉及相关国家、地区的货币如新谢克尔、欧元、美元等，未来标的公司进入上市公司后，相关货币的汇率波动对合并报表日上市公司的合并利润水平将有所影响。
此外，本次发行后，公司的业务规模将进一步扩大，公司乳制品原料及产品的进出口金额也将有所增加，随着我国人民币汇率机制的改革，人民币汇率的浮动区间扩大，对公司乳制品进出口的成本收益带来的不确定性增加，给公司的乳制品进出口贸易的结算带来了一定的汇率风险。
（十五）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（十六）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造回报。
第五节 公司利润分配政策的执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第五届第三十二次董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，修订后的内容如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：元
■
公司的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并于2015年6月8日第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议通过。上述《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》主要内容如下：
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《光明乳业股份有限公司章程》等的规定，结合光明乳业股份有限公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第二条 公司利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。根据公司的实际经营情况，公司可以进行中期分红。
第三条 公司现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第四条 公司现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体各个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
第五条 公司利润分配的决策程序与机制
董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
公司董事会提出的利润分配方案需经半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二章 未来三年（2015 年--2017 年）股东回报规划
第六条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第七条 本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第八条 公司未来三年（2015-2017 年）的股东回报规划具体如下
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《光明乳业股份有限公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
第九条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报规划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
第三章 附则
第十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十一条 本制度由董事会负责解释。”
光明乳业股份有限公司董事会
二零一五年六月