流通股上市公告
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-064
天津松江股份有限公司股改限售
流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次限售流通股上市数量为732,927股
●本次限售流通股上市日期为2015年6月11日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为6,300,259股
一、股改方案的相关情况
（一）通过股权分置改革方案的相关股东会议情况：
华通天香集团股份有限公司（公司重组前身）股权分置改革方案于2008年11月24日经相关股东会议审议通过。
股权分置改革方案以2009年10月26日作为股权登记日实施，于2009年10月28日实施后首次复牌。
（二）公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
（一）承诺情况：
公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）、福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）、福清市国有资产营运投资有限公司（以下简称“福清国资”）均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：
1、本次股权分置改革方案实施后，滨海控股对于本次认购的以及本次获得的定向转增的股份的出售或转让做出如下承诺：
A、滨海控股持有的本次认购的以及本次获得的定向转增的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
B、承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定要求其必须履行的义务。
2、本次股权分置改革方案实施后，华通置业对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：
A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
B、在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
C、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、本次股权分置改革方案实施后，华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：
A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
B、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
4、本次股权分置改革方案实施后，福清国资对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：
A、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
B、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
5、华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：
在公司股东大会暨相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日，以书面形式向公司明示不同意本次股权分置改革方案的，由华通置业在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，华通置业不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。华通置业偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得华通置业的书面同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在华通置业应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，华通置业所持的股份仍处于质押状态，华通置业承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非流通股股东。
6、华通置业、华鑫通关于公司股权分置改革的补充承诺：
A、公司本次重大资产重组及股权分置改革若能获得实施，且公司能够获得上海证券交易所核准恢复上市，则华通置业、华鑫通在公司恢复上市后最早一期的定期财务报表公告之日起十日内，提议召开公司股东大会（以下简称“该股东大会”），并提请该股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案，且华通置业、华鑫通承诺将在该股东大会审议该议案时投赞成票。
具体的以资本公积金定向转增股本方案如下：
以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的总股本592,981,158股（本次定向发行及股权分置改革后的总股本）为基数向全体无限售流通股股东每10股定向转增0.9281361股，向除华通置业、华鑫通以外的限售流通股股东每10股定向转增0.5636022股。本次定向转增后，无限售流通股股份总数为123,723,485股，相比公司恢复上市后最早一期的定期财务报表载明的股本（即股权分置改革后的公司无限售流通股股本）113,215,542股无限售流通股股份，增加了10,507,943股，即通过本次补充承诺的实施，无限售流通股股东每10股（以股权分置改革后的天香集团股本592,981,158股计）增加0.9281361股。若换算成以股权分置改革前的股本548,185,486股计，相当于无限售流通股股东每10股增加1.1011210股。即以股权分置改革前的股本548,185,486股计，通过本次补充承诺的实施，流通股股东登记于帐户上的股份，在通过股权分置改革每10股增加1.8988790股的基础上，每10股再增加1.1011210股。
B、华通置业与华鑫通所持天香集团的44,220,000股和29,007,000股股份于天香集团置出资产及负债的相关过户、转移手续办理完毕后才进入股权分置改革实施后股份解禁期的计算。
（二）承诺履行情况：
截至本公告披露日，公司非流通股股东均严格履行了承诺。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是
1、上市公司公积金转增导致的股本结构变化
公司于2010年4月13日收到合计持有公司10%以上股份的华通置业和华鑫通关于请求召开临时股东大会的函，华通置业和华鑫通为履行股权分置改革补充承诺，向公司董事会提议召开临时股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案。公司于2010年5月21日召开2009年度股东大会，审议通过《关于公司以资本公积金定向转增股本的议案》。2010年7月16日，公司完成了资本公积金定向转增股本方案，公司总股本由592,981,158股增加到626,401,707股。
2、上市公司非公开发行导致的股本结构变化
2014年9月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行 A 股股票的申请。2014年10月23日，中国证监会签发《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司发行不超过432,569,900股新股。2015年2月9日，公司非公开发行股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，共发行股份309,090,908股，发行后公司股本总数为935,492,615股。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例变化情况：
前次限售股上市截止日各股东持有限售股变化情况详见公司临2015-005号公告。
2015年5月由于司法执行原因，公司新增加119名限售流通股股东，具体股东姓名、持有限售流通股数量及持股比例详见六、（三）限售流通股上市明细清单第1-119号股东信息。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：太平洋证券股份有限公司
经本保荐机构核查，天津松江相关股东严格履行了股改中做出的承诺，天津松江董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售流通股上市数量为732,927股；
（二）本次限售流通股上市日期为2015年6月11日；
（三）限售流通股上市明细清单
单位：股
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（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
华通天香集团股份有限公司（公司重组前身）是由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福州市粮食经济开发总公司和福建宏裕粮油开发公司共同发起定向募集设立的股份有限公司。1992年4月，高山油厂向社会募集资金，由于当时主要是个人认购，这部分个人持股称为内部职工股，故以天香实业工会的名义挂在工会名下。1997年天香实业开始申请上市，由于天香实业内部职工股的比例超过规定，因此将个人持有挂在工会名下的内部职工股及按比例所持的社团法人股以粮食局的名义持有。又因工会不具备法人性质，所以社团法人股不能以工会的名义进行登记，同时由于持股人数较为分散多达1600多人，故将这部分个人持有原挂在工会名下的股票（共748.8905万股）挂在福清市粮食经济开发总公司名下及登记公司所独立开设的帐户名下，其中691.1405万股挂在福清市粮食经济开发总公司名下，另57.75万股挂在独立的帐户中，即上表中所列未明确持有人股份。2010年7月16日，由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案，福清市粮食经济开发总公司和未明确持有人的有限售流通股数分别变更为7,649,532股和610,048股。2010年11月，福清市粮食经济开发总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成账户名称变更登记手续，变更为福清市粮食收储公司。
2014年8月，福建省福清市人民法院分别就罗训森、王茂清、王硕及卞苏心与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收储公司代持的我公司股票中，105,573股实为罗训森所有，90,496股实为王茂清所有，45,248股实为王硕所有，39,583股实为卞苏心所有，并于2014年10月就上述事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发送《协助执行通知书》，请其协助执行福清市粮食收储公司所持部分公司股票过户至罗训森、王茂清、王硕及卞苏心名下事项。上述股票过户及解禁于2014年12月办理完毕。
2014年8月，福建省福清市人民法院分别就李奇祥、王兆月等188人与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收储公司代持的部分我公司共计945,494股股票分别为李奇祥、王兆月等188人所有。2014年12月，福建省福清市人民法院就上述事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发送《协助执行通知书》，请其协助执行福清市粮食收储公司所代持我公司股票的过户事宜。上述股票过户及解禁手续已于2015年1月办理完毕。
2014年8月至10月期间，福建省福清市人民法院分别就林学孟、郭海阳等119人与福清市粮食收储公司股票权利确认纠纷案件下达《民事调解书》，确认福清市粮食收储公司代持的部分我公司股票分别为林学孟、郭海阳等119人所有，详见限售流通股上市明细清单第1-119号股东及其持股数额。2015年5月，福清市粮食收储公司代持的119名股东共计732,927股我公司股票的过户手续办理完毕，限售流通股上市明细清单第1-119号股东所持限售流通股具备解禁条件。
由于福清粮食收储公司代持的剩余股份和未明确持有人持有的股份尚未进行相应的确权工作，待相应的工作完成后，公司将协助进行解禁工作。
七、此前限售流通股上市情况
公司股权分置改革有限售条件的流通股为479,765,616股，为履行股权分置改革补充承诺，2010年7月16日，公司实施并完成了资本公积金定向转增股本方案，公司总股本由592,981,158股增加到626,401,707股，有限售条件的流通股变为502,678,222股，其中38,547,663股于2010年10月28日上市流通，8,889,272股于2011年10月28日上市流通，11，055,000股于2012年4月5日上市流通，373,754,707股于2012年10月29日上市流通，11,055,000股于2013年4月1日上市流通，51,117,000股于2014年4月1日上市流通，280,900股于2014年12月18日上市流通，945,494股于2015年1月29日上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第九次安排有限售流通股上市。
八、股本变动结构表
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九、备查文件目录
1、有限售条件的流通股上市流通申请表
2、太平洋证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2015年6月9日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-065
天津松江股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议由董事长曹立明先生召集，并于2015年6月8日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司全资子公司天津松江置地有限公司对最高额度不超过人民币1.2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
二、审议并通过了《关于控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司控股子公司天津松江市政建设有限公司对最高额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
三、审议并通过了《关于调整公司部门设置的议案》。
为加强公司内部管理专业化水平，根据公司业务发展需要，公司同意新设外埠项目管理事业部和健康医疗事业部。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
四、审议并通过了《关于公司向五矿国际信托有限公司申请借款的议案》。
同意公司向五矿国际信托有限公司申请不超过人民币柒亿元（以五矿国际信托有限公司成立的“五矿信托-长利稳增5号集合资金信托计划”实际募集的金额为准）的借款，借款年利率为11%，借款总期限不超过十年，每期期限不超过两年。公司全资子公司天津松江兴业房地产开发有限公司以其名下土地提供抵押担保，公司以持有的天津松江兴业房地产开发有限公司100%的股权提供质押担保。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2015年6月9日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-066
天津松江股份有限公司关于下属子公司
使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月8日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议。会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司天津松江置地有限公司（以下简称“松江置地”）和控股子公司天津松江市政建设有限公司（以下简称“松江市政”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，分别对最高额度不超过人民币1.2亿元和1.8亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1107号）核准，2015年1月公司以非公开发行股票方式向包括控股股东天津滨海发展投资控股有限公司在内的7家投资者发行股份309,090,908股，发行价格为5.50元/股，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,664,009,994.12元。2015年2月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证并出具了瑞华验字（2015）第01970002号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
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（一）美湖里商业综合体项目募集资金使用情况
公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。截至2015年6月5日，美湖里商业综合体项目募集资金账户余额为 166,045,500.09元。
（二）张贵庄南侧A地块项目募集资金使用情况
公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。截至2015年6月5日，张贵庄南侧A地块项目募集资金账户余额为231,032,007.01元。
三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2015年6月8日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议。会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，分别同意松江置地和松江市政在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币1.2亿元和1.8亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
（一）投资产品
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（二）决议有效期
本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
（三）购买额度
本次拟安排的美湖里商业综合体项目闲置募集资金额度为不超过人民币1.2亿元。在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。购买理财产品本金及产生的利息收益在理财产品到期、终止时均应转回募集资金专户管理并通知保荐机构。
本次拟安排的张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金额度为不超过人民币1.8亿元。在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。购买理财产品本金及产生的利息收益在理财产品到期、终止时均应转回募集资金专户管理并通知保荐机构。
（四）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。
（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、对公司的影响
在确保资金安全的前提下，松江置地和松江市政以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、风险控制
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。
2、公司融资部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司内控审计部负责对资金的使用与保管情况进行监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、专项意见说明
1、保荐人意见
公司本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司对松江置地和松江市政使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，认为：
本次松江置地与松江市政拟分别使用闲置募集资金不超过1.2亿元、1.8亿元购买银行理财产品的计划已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，公司监事会和独立董事会发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定：松江置地和松江市政在确保不影响募集资金项目建设和募集资金计划的情况下，使用部分闲置募集资金在授权期内购买安全性好、流动性好、有保本约定的短期理财产品，不影响公司募集资金项目建设正常周转需要，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
国泰君安证券股份有限公司对松江置地和松江市政将不超过3亿元闲置募集资金用于购买保本型理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效的事项无异议。
2、独立董事意见
（一）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，天津松江置地有限公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意全资子公司天津松江置地有限公司对最高额度不超过人民币1.2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（二）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，松江市政使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意控股子公司天津松江市政建设有限公司对最高额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
3、监事会意见
（一）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，松江置地使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意全资子公司天津松江置地有限公司对最高额度不超过人民币 1.2 亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（二）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，松江市政使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意控股子公司天津松江市政建设有限公司对最高额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十八次会议决议；
2、第八届监事会第二十二次会议决议；
3、第八届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见书；
4、国泰君安证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2015年6月9日