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②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
鼎泰典当行股东出资协议及公司章程中没有可能对本次增资产生影响的内容。
③鼎泰典当行现有高管人员的安排
本次增资完成后，公司将对鼎泰典当行原高管人员进行调整，派驻总经理、财务总监及其他高级管理人员。
（3）鼎泰典当行业务概况
鼎泰典当行主要从事动产典当业务。
（4）鼎泰典当行历史沿革
鼎泰典当行于2013年10月31号在深圳市市场监督管理局领取注册号为440301108231835的企业法人营业执照，成立至今股权结构未发生变化。
（5）鼎泰典当行财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第5-00254号审计报告，鼎泰典当行2013年、2014年及2015年1-3月的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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②合并利润表主要数据
单位：万元
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（6）鼎泰典当行资产权属和主要负债情况
①资产权属情况
鼎泰典当行主要资产为流动资产，无自有房产或土地。鼎泰典当行现租赁一处房屋使用，位于深圳市龙华新区民治街道人民南路藏珑苑1栋半地下层商铺1，面积136.28平方米，租赁期自2013年5月1日至2018年4月30日，出租人为陈潮先，月租金为24,530.00元。
鼎泰典当行资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
②主要负债情况
鼎泰典当行主要负债为其他应付款，截至2015年3月31日金额为203.03万元，主要为管理人员代垫的员工薪酬及业务费用。
单位：万元
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鼎泰典当行不存在资产抵押、质押或其他对外担保事项。
3、增资协议主要内容
2015年6月12日，交易各方（鼎泰典当行为甲方，深圳东方金钰为乙方，鼎泰典当行原各股东方作为丙方）签订《深圳市鼎泰典当行有限公司增资扩股协议》，主要内容如下：
“第二条 增资
2.1 增资价格
目标公司本次增资价格为每一出资额人民币1元。
2.2 增资金额
目标公司本次增资控股方案为新增注册资本260,000万元，全部由乙方以现金方式向目标公司增资。本次增资金额全部进入目标公司注册资本。增资完成后，目标公司注册资本增加至261,500万元。
第三条 增资完成后目标公司股权结构
本次增资完成后，目标公司股东及股权结构如下：
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第四条 增资款的缴纳
4.1 各方确认，乙方应自与本次增资相关事宜取得全部审批机构批准（包括但不限于甲方内部审批机构批准、目标公司内部审批机构批准及中国证监会核准并募集资金到位等）之日起60个工作日内启动增资款缴付手续，甲、丙方应予配合。
4.2 在乙方增资款缴纳完毕后，甲、乙方应积极启动相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于工商管理部门办理变更备案登记等相关手续，应自乙方增资款缴纳之日起3日内办理完毕该等事项，各方应予配合。
4.3 乙方因自身原因逾期支付增资款的，应当以逾期未付金额为基础，按照自逾期之日起每日万分之五的比例向甲方支付违约金。
4.4甲、丙方因自身原因逾期未办理相关增资手续的，应当以乙方缴纳的增资款为基础，按照自逾期之日起每日万分之五的比例向乙方支付违约金。
第五条 目标公司文件交割
自本协议生效之日起，甲、丙方应向乙方提交包括但不限于下列文件：
（1）与目标公司相关的一切与生产、经营有关的许可、批准文件；
（2）与目标公司相关的知识产权证书及有关转让、受让或者使用许可文件；
（3）与目标公司相关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
（4）与目标公司相关的土地使用权、房屋所有权证书、车辆所有权证书及其他权利凭证；
（5）与目标公司相关的债权、债务有关的所有文件；
（6）与目标公司相关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
（7）与目标公司相关的保险单；
（8）目标公司的所有员工名单及相关劳动关系方面的资料；
（9）与目标资产相关的生产经营有关的其他文件。
乙方收到该等文件后应将该等文件移交给目标公司，由目标公司持有、保管和使用。
第六条 过渡期安排、期间损益及滚存未分配利润处理
6.1 过渡期安排
6.1.1 甲、丙方承诺并保证，在过渡期内，除下列原因外，目标公司的资产、负债、权利义务等均不发生变化：
（1）单纯的时间流逝或其它不可抗力；
（2）在符合目标公司利益的情况下，按合理的商业条件进行经营并获取收入；
（3）除前两项以外，在符合目标公司利益的条件下，履行公司日常经营必需的基准日前已签订的、或基准日后签订且已向甲方披露的合同或协议。
6.1.2 丙方进一步承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司尽善意管理义务，不得直接或间接做出损害甲方和乙方利益的行为，包括但不限于：
（1）将目标公司及其下属公司资产赠与他人或低价处置目标公司及其子公司、参股公司资产的行为；
（2）向他人提供与目标公司及其子公司、参股公司经营无关或虽然与目标公司及其子公司、参股公司经营相关但交易条件对目标公司及其子公司、参股公司不利的担保；
（3）与他人签订的无对价的或虽有对价但对目标公司及其子公司、参股公司不利的合同、协议，或者对他人作出的对目标公司及其子公司、参股公司不利的允诺、许可等；
（4）其他严重损害目标公司及其子公司、参股公司利益的行为。
6.1.3 自本协议签订之日起，未经乙方书面同意，目标公司及其子公司（如有）不得实施利润分配及大幅调增员工薪酬等事项，亦不得调整目标公司及其子公司（如有）的股东或其持股比例。
6.1.4 如甲方、丙方违反6.1.1、6.1.2及6.1.3条的承诺和保证造成目标公司及其子公司、参股公司资产损失或债务、责任增加的，由丙方承担连带责任，乙方有权向丙方追索。
6.2 期间损益
6.2.1 以本次增资实施完毕为前提，自本协议签订日起至实施完毕日期间，目标公司由于盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由目标公司增资后全体股东共同享有；如由于亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由丙方按其分别持有的目标公司股权比例承担，以现金方式补偿给目标公司。
6.2.2 在实施完毕日后的30日内，乙方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司期间损益进行审计，各方应根据审计结果在实施完毕日后60日内完成对目标公司损益的书面确认。如涉及丙方补偿，丙方应在审计报告出具后十个工作日内补足。
6.3 滚存未分配利润的处理
6.3.1 目标公司于本次增资完成前的滚存未分配利润，由目标公司增资后全体股东共同享有。
第七条 公司治理
本次交易完成后，目标公司应设立董事会、监事会等机构，由目标公司股东、董事会重新制定目标公司包括公司章程在内的所有规章制度，并按照中国证监会、上交所有关上市公司规范运作的相关规定运行，目标公司的董事会和监事会分别由三名董事和三名监事组成，乙方有权向目标公司委派两名董事和两名监事，由丙方向目标公司委派一名董事和一名监事；董事长、总经理、财务总监由乙方委派，目标公司的其他管理层由目标公司总经理委任。
第八条 人员安置及债权债务处理
8.1 目标公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，本次增资完成后目标公司作为乙方的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次增资不涉及人员安置，乙方无须就任何员工在本协议生效日期前与目标公司及其子公司、参股公司的劳动关系承担任何责任，若有则丙方应向乙方作出相应补偿。目标公司应按照相关法律法规的规定规范劳动用工，依据当地社会保障及住房公积金主管部门的要求缴纳社会保险及住房公积金。
8.2 本次增资完成后目标公司作为乙方的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次增资不涉及债权债务转移。
8.3 实施完毕日后，目标公司如出现实施完毕日前产生的且未向乙方披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给目标公司造成实际经济损失或被追偿的，由丙方承担连带赔偿责任。
第九条 相关费用和税收
9.1 本协议各方为本协议的签订和履行所发生的费用由各自承担。
9.2 因签订和履行本协议而发生的法定税款，协议各方应按照国家有关法律、法规的规定各自承担。”
“第十三条 协议的生效与终止
13.1 本协议在下列条件全部成就之时立即生效：
(1)本协议经各方签字或盖章；
(2)甲方有权机构批准本次增资；
(3)乙方有权机构批准本次增资；
(4)丙方有权机构批准本次增资；
(5)中国证监会批准本次增资；
(6)商务部等主管部门批准本次增资。
13.2 本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：
(1)经本协议各方协商一致终止；
(2)非因一方或双方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他各方发出终止本协议的书面通知之日终止；
(3)如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终止或禁止本协议规定的交易的判决、裁定、命令等，本协议于该法院、仲裁机构或其他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日自动终止；
(4)因不可抗力致使本协议无法继续履行的。
本协议终止后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
13.3 如果本协议由于未满足13.1条的条件而未能生效，则各方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
13.4 如果本协议因出现13.2条的情形而终止，则本协议第14、15、16条继续有效。”
4、增资价格及定价依据
经与鼎泰典当行原股东协商一致，本次增资价格为每注册资本1元。
5、行业基本情况
（1）所处行业概况
鼎泰典当行主要从事典当业务，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，属于“典当”（J6633）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），典当所处行业属于“货币金融服务”（J66）。
（2）行业监管体制及法律法规
①行业监管体系
典当的主管部门为商务主管部门，其主要职能是负责推进典当行业的监管工作，推动典当行业法律体系建设，制定并组织实施典当行业发展规划和布局方案，研究制定典当行业监管政策、制度、典当企业经营规则，部署有关工作，并根据需要开展调查和检查工作。
深圳市典当行业协会是深圳市典当行业的自律组织，系由深圳从事典当经营企业的经济组织“自愿发起、自选会长、自筹经费、自聘人才、自主会务”的“五自原则”组成的社会团体。
②行业主要法律、法规及政策
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（3）行业发展概况
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回典当物的行为。典当迄今已有1700多年的历史，在中国近代银行业诞生之前，典当是民间主要的融资渠道，在调剂余缺、促进流通、稳定社会等方面占据相当重要的地位。
现在典当行是以实物占有权转移形式为中小微企业和个人提供临时性质押贷款的特殊金融企业。典当作为银行融资的有效补充，在促进地方经济发展、支持中小企业方面，发挥了其多元化的积极作用。2009年9月19日，国务院发布《关于进一步促进中小企业发展的若干意见》（国发[2009]36号），明确典当作为一种融资方式，要在中小企业融资中积极发挥作用。
典当行只注重典当物品是否货真价实，对客户的信用要求较低；典当贷款手续十分简便，相比银行便捷许多；典当物品的起点低，相对银行，典当行更注重对个人客户和中小企业服务；典当行不限定当金用途，资金使用灵活高效。以上特点高度契合了中小企业的融资需要，促进了典当行业高速的发展。
商业部典当行业监督管理信息系统显示，2014年全国典当企业累计发放当金3,692.1亿元，同比增长10.7%；截止2014年底，全国共有典当企业7,574家，同比增长10%；全国典当余额1,012.7亿元，同比增长17%。
2011年至2014年末全国典当企业数量
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2011年至2014年全国典当余额
单位：亿元
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数据来源：商业部典当行业监督管理信息系统
随着行业成熟度提高，未来典当行业发展将呈现从多元化向专业化、从消费性典当向经营性典当转化、服务中小企业为主、连锁经营化的方向发展，为垂直领域的专业典当行提供了发展契机。
6、主营业务及盈利模式
鼎泰典当行主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人，针对中高端及价值较大的珠宝提供典当服务，收入主要来自两类：
（1）综合服务费
综合服务费是指包括评估费、保管费、服务费、咨询费等因贷款而产生的费用或者产生服务而应支付的费用的总称。
（2）利息收入
鼎泰典当行向典当客户收取利息，利率参考中国人民银行公布的银行机构同档次法定贷款利率及浮动范围执行。
7、项目建设内容及进展
该项目共投入26亿元，增资后全部用于鼎泰典当行及未来在其他地区设立分支机构的日常营运资金。
由深圳东方金钰增资鼎泰典当行的事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议；鼎泰典当行股东会已审议通过该次增资事项。该项目尚需在募集资金到位并完成增资款验资后获得深圳市经信委的批准。
8、经济效益分析
经测算，该项目投资回报率为19.47%，内部收益率为20.24%。该项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（四）设立云南东方金钰资本管理有限公司项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
该项目拟使用募集资金2.45亿元对云南兴龙珠宝增资，并由公司及云南兴龙珠宝分别出资2.55亿元、2.45亿元发起设立“云南东方金钰资本管理有限公司”（以工商部门登记为准，下同）。该项目主要功能为向云南地区珠宝商户提供小额贷款服务。
（2）拟设立公司基本情况
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2、行业基本情况
（1）所处行业概况
金钰资管成立后主要提供珠宝行业小额贷款业务。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，小额贷款所处行业属于“其他非货币银行服务”（J6639）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），小额贷款所处行业属于“货币金融服务”（J66）。
（2）行业监管体制及法律法规
①行业监管体系
民间资本管理公司不存在全国统一的主管部门，云南省民间资本管理公司主管部门为云南省金融办，并由所在地州（市）金融办负责日常监督管理，云南省金融办指导和督促州（市）金融办加强对民间资本管理公司的监管。
昆明市民营金融行业协会是昆明市民间资本管理公司的行业自律组织。
②行业主要法律、法规及政策
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（3）行业发展概况
近年来，民间融资在快速发展过程中存在操作不公开、不规范等问题，引发了非法集资欺诈、高利贷、借贷纠纷等多种社会问题，急需搭建一种稳定的民间融资与民间资本投资等多种形式的民间融资平台。民间资本管理公司作为区域性金融改革中创新发展的新型民间金融组织，肩负了推动民间金融阳光化、规范化的重任。
民间资本管理公司是传统小额贷款、私募等多个金融服务体的综合体，与同样面向中小企业的小额贷款公司相比，民间资本管理公司资金来源、投资方式更加灵活，民间资本管理公司不仅可以以私募方式募集资金进行产业项目投资，还可进行短暂财务性投资。
目前，民间资本管理公司试点已由浙江温州市扩展至山东和云南全省、浙江省部分市县、福建泉州市和江西吉安市，呈高速发展态势。截至2014年末，山东省共有民间资本管理机构601家，注册资本335.25亿元，数量较2013年增加423家，增长率237.64%；2014年民间资本管理公司累计投资342.50亿元，同比增长261.95%。云南省民间资本管理公司试点起步较晚，尚有巨大市场空间和机遇。
云南省是我国五大宝玉石主产地之一，是人们公认的“翡翠之乡”，中小型珠宝企业数量众多，对民间资本管理公司有迫切需求。此外，随着民间资本管理公司发展，其业务也不断创新。2013年以来，个别民间资本管理公司开始尝试处置银行及小额贷款公司不良资产、承销企业定向募资等新型业务，进一步拓展了民间资本管理公司业务类型。
3、主营业务及盈利模式
（1）小额贷款业务
金钰小贷主要面向经营区域内的珠宝行业中小商户及个人提供小额贷款服务，小额贷款利息是该项目最主要收入。
（2）珠宝价值评估
金钰小贷将向贷款客户提供翡翠原石、翡翠饰品、黄金饰品以及其他珠宝产品的鉴定、评估服务，并收取一定服务费。
4、项目建设内容及进展
该项目共投入5亿元，增资后全部用于金钰资管日常营运资金。
设立金钰资管的事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。2015年5月16日，公司取得《云南省金融办关于东方金钰股份有限公司主发起筹建云南东方金钰资本管理有限公司的函》，云南省金融办同意由公司主发起筹建金钰资管。目前，该项目尚在筹建阶段。
5、经济效益分析
经测算，该项目投资回报率为18.80%，内部收益率为18.67%。该项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
（五）归还金融机构贷款
1、项目基本情况
公司拟以17.65亿元募集资金偿还金融机构贷款，该部分银行贷款情况如下：
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2、项目实施背景
（1）公司资产负债率偏高不利于财务稳健
最近几年，公司资产负债率处于较高水平，主要原因为：①因业务规模快速增长，公司加大了翡翠毛料的储备和黄金原材料的采购规模，资金占用较大；②为实现经营发展战略规划，公司加大了销售渠道建设，近年来陆续投资建设了北京、腾冲、徐州等大型专营店，占用了大量资金。
截至2015年3月31日，公司合并报表口径总资产为78.49亿元，归属于母公司所有者权益为26.26亿元，公司资产负债率为66.24%。虽然经前次非公开发行，公司资产负债率有所下降，但与同行业上市公司比较仍处于较高水平：
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较高的资产负债率水平限制了公司的融资空间，对公司财务稳健性有负面影响。
（2）财务费用支出庞大，削弱公司盈利水平
根据公司发展战略，近几年公司经营规模不断扩大，有息负债的规模也明显增加，公司每年需承担庞大的财务费用，严重侵蚀了公司的盈利。最近三年一期，公司的利息支出情况如下表所示：
单位：万元
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该项目将使用募集资金中的17.65亿元用于偿还金融机构贷款，有息负债规模将明显下降。
3、项目可行性分析
（1）降低资产负债率，优化公司财务结构
通过偿还该部分金融机构贷款，公司财务结构将进一步优化，偿债能力有效提升，有利于公司的稳健、持续经营。
（2）提高资金实力，为业务发展奠定基础
珠宝行业竞争日益加剧，该项目的实施能显著增强公司资金实力，进一步提升公司竞争力。公司将拥有充分资金继续投入发展核心业务，继续强化在珠宝首饰行业的品牌优势、翡翠原材料优势和规模优势；拓展和完善全国销售网点；树立和提升品牌价值，加大在产品设计创新、文化内涵方面的投入。
为适应珠宝和金融无边界融合的珠宝4.0时代到来，公司将通过本次发行新增珠宝行业相关的鉴定、评估、典当、小额贷款、P2P网贷等业务，多项新增业务对公司资金实力提出了更高要求。通过该项目的实施，公司抗风险能力进一步增强，有利于支撑上述新业务的平稳发展。
（3）提高盈利水平，保证投资者利益
该项目偿还17.65亿元金融机构贷款后，按照该部分贷款利率计算，公司每年将因此减少利息支出13,441.90万元，按公司目前适用25%的企业所得税税率计算，公司净利润将增加10,081.43万元，有利于增强公司盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司主营业务将进一步拓展，从翡翠、黄金等珠宝产品的购销增加珠宝行业互联网信息分享及综合金融服务。同时，公司资产规模将得到大幅度的提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行完成后，公司的实际控制人仍为赵兴龙家族。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构会在翡翠和黄金业务基础上增加利息及其他服务收入。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将进一步下降，流动资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行的募集资金项目建成后，公司将从传统的线下黄金珠宝销售企业转型为与互联网结合的珠宝行业综合服务企业，业务领域进一步拓展，市场规模及成长前景良好，有利于提升公司盈利能力；此外，部分募集资金将用于偿还公司贷款，有利于降低财务费用。综上，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得约80.08亿元的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司募集资金投资项目的建成，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的业务关系。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间的管理关系发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截止2015年3月31日，公司合并报表资产负债率为66.24%。本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、既有业务相关风险
（一）翡翠原石评估作价的风险
公司进行年度审计时，审计机构均聘请独立第三方的专业评估人员对翡翠原石存货的价值出具专家鉴定意见书。根据专家鉴定意见翡翠原石的可变现净值与存货成本相当或大于存货成本。云南省珠宝玉石首饰行业协会于2014年9月对公司翡翠原石及翡翠群雕、翡翠佛雕的市场价值进行了认定，认为实物均已超过账面价值。
由于近年来中高端翡翠原石价格持续上涨，公司翡翠原石的总体可变现净值远大于存货成本，不存在翡翠原石存货减值而影响公司资产规模和盈利能力的情形。此外，公司控股股东兴龙实业和实际控制人赵兴龙、赵宁、赵美英已分别承诺，对公司截至2014年6月30日存货中的翡翠原石未来可能发生的实质性减值给予现金补偿。
但鉴于目前我国没有对翡翠原石具体价值进行鉴定的国家标准和行业标准，对于翡翠原石的价值认定，往往需要具有专业资质的鉴定方通过自己的专业知识和经验进行判断，具有一定的主观性，因而公司对翡翠原石的评估作价可能存在估价不准确、高估资产的风险。
（二）黄金、翡翠价格波动风险
公司产品的主要原材料为黄金和翡翠。2012年至2014年，公司黄金类和翡翠类产品采购成本占主营业务成本比例均为95%以上。
1、黄金价格波动风险
公司黄金原材料主要通过金交所会员单位采购，黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，因而金交所黄金价格呈波动走势。
公司黄金产品价格与金交所黄金价格具有高度相关性，公司采用黄金产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。若黄金原材料价格持续上涨，公司可通过调整产品销售价格获得经营收益；若黄金原材料价格下跌，公司将面临产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。
从2006年至2014年黄金原材料价格走势来看，除2008年和2013年分别受金融危机和美元走强影响黄金价格下跌外，整体仍呈上涨态势。金交所2006年以来黄金原材料价格变动情况如下：
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注：上述价格变动幅度为当期期初金交所的开盘价与期末收盘价间的增减变化幅度。
由于上述黄金原材料价格波动，对公司近年来经营产生了一定影响。综上，因原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。
2、翡翠价格波动风险
近几年中高端翡翠价格呈上涨趋势，2010年以来更是受到市场的热炒，价格呈现加速上涨的态势。尽管如此，仍不排除日后翡翠价格出现波动甚至下滑的可能，由此会给公司的经营造成一定影响。
（三）存货跌价和保管风险
公司的主要业务围绕翡翠、黄金等珠宝产品，日常经营中存在较大规模的存货。截至2015年3月31日，公司存货账面价值为539,319.65万元。公司存货余额较大与行业特点、经营策略等密切相关：（1）公司存货以翡翠、黄金库存商品和原材料为主，单位价值高；（2）翡翠尤其是高品质翡翠资源日益稀缺，同时翡翠原产地缅甸的国内政局和产业政策存在诸多不确定性，可能对国内翡翠供应产生不利影响，公司基于长期发展考虑对进行了部分战略储备；（3）公司销售环节须备有一定库存商品等存货。
公司控股股东兴龙实业和实际控制人赵兴龙、赵宁、赵美英已分别承诺，对公司截至2014年6月30日存货中的翡翠原石未来可能发生的实质性减值给予现金补偿。但如果未来翡翠走势逆转或黄金价格持续出现大幅波动，或者发生其他不可预见的存货安全事故，公司可能将面临存货跌价或缺失损毁的风险，从而导致公司经营业绩波动。
（四）翡翠原石采购风险
翡翠原石产自缅甸，国内可以加工成珠宝的翡翠原石几乎全部依赖于缅甸进口。公司为了满足未来经营需要，近年来储备了较大规模的中高档翡翠原石，为翡翠业务的持续发展提供了有利保障。但缅甸政府对翡翠原石的开采、出口实行严格管制，同时缅甸政治局势稳定与否，对公司翡翠业务的持续经营产生一定影响。
（五）财务风险
公司近几年处于快速发展阶段，在经营扩张中主要通过金融机构贷款等形式满足资金需求，因此资产负债率较高。同时由于珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，公司合并报表口径的资产负债率分别为85.09%、82.75%、83.43%和66.24%，期末流动比率分别为1.49、1.39、1.10和1.52，速动比率分别为0.10、0.14、0.15和0.38。
尽管公司存货具有较强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司资产负债率将降低，流动比率和速动比率将提高。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升，将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时增加公司财务费用支出，进而对经营业绩产生不利影响。
（六）市场竞争风险
翡翠、黄金等珠宝产品作为高档消费品，其属性决定了品牌和渠道在市场竞争中起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已在云南、深圳、北京等地建立了自己的销售网络，在国内具有较高知名度。但国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，已与公司形成了明显竞争。由于市场占有率向拥有品牌优势和渠道优势企业集中的行业趋势越发明显，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
（七）客户集中的风险
公司对主要客户的销售较为集中，2012年-2014年前五大客户销售收入占比分别为63.54%、68.31%和58.51%，主要与公司在报告期内着力开拓黄金类业务密切相关。
公司前五大客户主要为黄金批发类客户，且黄金类产品属于价格透明、易于流通的大宗商品，销售周期较短、流通手段多样。此外，经过多年耕耘，公司已经在消费者心中建立了良好的品牌认可度，并初步形成了跨地区的全国性营销网络。未来随着营销网络的进一步扩张，公司也将积极拓展其他客户，降低对主要客户的依赖程度。
但是，如果公司与现有主要客户不能继续保持良好合作关系，短期内有可能影响公司黄金业务的顺利发展。
（八）公司黄金租赁及黄金T+D延期交易业务风险
1、黄金租赁业务风险
公司获取黄金原材料的渠道主要是普通黄金现货交易和黄金租赁业务。其中黄金租赁业务是指公司向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，公司将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
公司采用黄金租赁的方式，可以破解资金瓶颈，提高生产能力，同时增强公司稳健经营的能力。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本下降，有助于稳定公司经营业绩；若黄金价格上涨，公司黄金产品销售价格上升，公司盈利能力提升。但由于公司通过黄金租赁业务获取原材料的实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，会对公司经营业绩造成一定影响。
2、黄金T+D延期交易业务风险
金交所提供的黄金T+D延期交易业务，为参与者提供了降低经营风险的途径。公司通过多头操作，可以锁定原材料价格成本；通过空头操作，可以降低黄金价格下降引发的经营风险。
为严格控制黄金租赁和黄金T+D延期交易业务风险，公司制定了《贵金属采购管理制度》，严格规定了黄金T+D延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量。但由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：
（1）价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金T+D多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担黄金原材料采购成本上升或黄金价格上涨所带来的利润下降的风险。
（2）持仓规模风险：由于黄金T+D业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果公司利用资金扛杆且持仓规模过大，则微小的价格变动即可能造成交易盈亏的重大变化，不利于公司稳健经营。
（3）资金管理风险：黄金T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。
（九）内部管理控制风险
公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括资产管理、投资管理、关联交易决策、对外担保、财务管理、内部审计等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。随着公司业务的不断发展，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
二、新增资产及业务相关风险
（一）管理控制风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司业务范围将由现有的珠宝销售扩展至产业相关的小额贷款、典当和P2P网贷等配套金融服务，公司对于上述新增资产和业务的管理和运营效果尚存在不确定性。本次募集资金投资项目实施后，公司将借助相关公司优秀的管理团队及其在类金融行业的经验，与公司既有珠宝行业的经验和资源进行有机结合，并适时通过招聘、培养等方式扩充新的专业管理团队以快速拓展公司的产品服务领域。
项目最终能否实现预期目标，取决于公司与从事相关业务的公司在管理制度、激励机制、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与标的公司在整合方面出现不利情况，将会影响标的公司的业务发展和经营业绩。
（二）互联网业务风险
1、法律风险
互联网与传统行业有机结合，改造了传统经营模式，提升了传统产业创新力和生产力，成为经济发展的新驱动力。但现行法律法规对P2P网贷等新兴互联网业务尚无成熟的监管模式和明确的规范规定，导致部分特殊经营模式面临政策、法律和法规的不确定性，将给公司互联网业务模式和实际运营带来不确定性。
2、信用风险
公司“互联网+”珠宝产业综合服务平台将开展P2P网贷业务，主要服务的融资客户为中小微珠宝企业以及个体工商户，其存在抗风险能力弱，信用风险较高的特征，而且年化借款利率一般超过10%，资金成本较高。虽然公司制定了严格的风控制度，对平台的借款人自身资质和业务能力做出详尽调查，并要求合理的抵押以保证还款能力，但平台的借款人如经营不善、流动性管理不善或恶意逃避债务，仍存在不能按照事先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。如果信用风险暴露，会对公司互联网业务平台的市场声誉产生不利影响，进而影响公司业务发展和盈利能力。
3、信息安全风险
公司互联网业务涉及的在线珠宝销售、P2P网贷及珠宝论坛依托于互联网和移动通信技术实现，客户宣传、产品销售、资金融通、支付结算均通过虚拟的网络实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，互联网相关业务将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险。另一方面，互联网交易平台这类网络创新产品，从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风险，若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改或盗用平台用户交易信息，将会给平台用户和网络平台带来一定的损失。
（三）小额贷款业务风险
1、政策风险
目前，小额贷款公司、民间资本管理公司的监管单位为各省级金融办等机构，不属于中国人民银行或银监会直接管辖。银监会和中国人民银行发布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》对小额贷款行业进行规范，各省市的金融办负责根据各地情况制订具体实施细则并进行监督管理。目前我国小额贷款行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备，如果国家和地方对小额贷款行业的政策发生较大调整和变化，有可能对公司的小额贷款业务发展造成不利影响，进而减弱公司的盈利能力。
2、流动性风险
根据中国人民银行和银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即发放小额贷款但不能吸收公众存款，向银行融资是小贷公司从外部获取资金的主要渠道，但融资额度受到资本净额的限制，“只贷不存”的运营模式致使小贷公司资金流动性较差，资金来源单一。如果发生小贷业务贷款回收和自身债务的期限未能合理匹配或从银行渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况，则可能对公司的业务和经营产生不利影响。
3、信用风险
小额贷款业务主要面向小微珠宝企业及个体工商户，该类客户业务规模小，自身发展容易受到地区经济发展、行业市场情况以及下游客户运营情况的影响，抗风险能力较弱。尽管公司开展业务通常会要求客户提供抵押、质押或保证等措施以降低信用风险，但小微珠宝企业及个体工商户相对于大中型企业具有较高的风险。如果客户的还款能力或还款意愿发生不利变化，公司的风险控制措施未能消除该影响，则公司小额贷款业务可能面临一定损失，进而经营业绩可能受到不利影响。
4、利率风险
小额贷款公司、民间资本管理公司的收入主要源于利息收入。根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》和《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的规定，小额贷款利率区间为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍至4倍，发放贷款的利率范围受到中国人民银行基准利率调整的影响，同时与客户达成合作的利率受到市场利率的影响。如果中国人民银行基准利率或市场利率下降，则公司小额贷款业务利息收入可能受到影响而减少。
另一方面公司小额贷款业务向银行融资的成本受到市场利率的影响，如果市场利率上升，则公司小额贷款业务融资利息支出可能受到影响而增加。
因此，基准利率和市场利率的变动可能对公司小额贷款业务的经营业绩造成不利影响。
5、操作风险
目前我国小额贷款行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融业务专业知识和经验方面仍有一定差距，在基础设施投入方面也存在较大差距。如果内部控制程序未能有效运行，存在因人员操作失误、违规行为及流程执行不严格而形成的操作风险，进而可能对公司造成损失。
（四）典当业务风险
1、政策风险
目前，我国典当行业的法律法规尚不完备，行业管理主要依据商务部、公安部2005年颁布的《典当管理办法》、商务部2012年颁布的《典当行业监管规定》以及各地方政府根据当地情况制订的地方政策，同时受到相关行业的政策影响。银监会2013年5月发布《中国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》，禁止银行系统向典当业提供贷款授信，导致典当行业融资渠道受到极大限制，对行业发展产生不利影响。如果国家和地方对典当公司的政策发生较大调整和变化，有可能对公司的典当业务发展造成不利影响，进而减弱公司的盈利能力。
2、鉴定评估风险
典当行业以当户的当物质押或者抵押作为债权信用风险防范措施，当品鉴定和价值评估的准确性对于典当行至关重要，典当行及其从业人员要求具有较高的专业技能和丰富的行业经验，否则易因鉴定评估失误造成当物收假、收错、收偏而形成当金损失风险。如果公司典当业务鉴定评估规章制度未能有效执行或工作人员技能和经验不足，造成当品鉴定评估失误，则可能无法有效防范客户信用风险，给公司经营发展和盈利能力造成不利影响。
3、流动性风险
当户无法偿还当金和利息时，当品即变成绝当物品，典当行有权自行处理绝当物品。绝当物品的变现的难易程度受到当物价值高低和二手市场供需状况等因素影响。如果典当期限届满，客户未进行赎当，而公司无法及时处置变现绝当物品，则可能对公司典当业务的流动性产生影响，而且典当行业目前融资渠道受限，可能进而由于流动性问题造成业务损失，对公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
4、当物保管风险
当户赎当之前，当物由典当行保管，典当行有义务稳妥完善地保管当物。尽管公司典当业务已经按照《典当管理办法》等规定建立起了安全制度并设置了安全防范设施，但当物仍有因失窃或意外灾害遭受损失的风险，进而可能对公司的经营造成不利影响。
三、其他本次股票发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金投资部分项目前期投入较大，但效益需在未来较长时期内逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票及拟募集资金投资项目尚需履行的批准程序包括：1、公司股东大会批准；2、深圳市金融办批准公司设立小额贷款公司；3、中国证监会核准本次非公开发行股票；4、深圳市经信委批准公司对鼎泰典当行增资事项；5、其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得相关批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意风险。
第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》中关于利润分配的主要内容如下：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途
最近三年，公司经营利润的分配和使用严格按照公司章程的规定执行。但因公司所处行业特点，经营性资金占用规模较大， 2012年末、2013年末、2014年末资产负债率分别为85.09%、82.75%和83.43%，资金压力较大；此外，公司为控股型架构，主要业务经营集中于子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝、北京东方金钰，为了提高资金使用效率、保持公司可持续发展能力、为股东创造更大价值，公司将大部分资金用于子公司的日常经营。由于上述因素综合影响，最近三年公司不符合公司章程规定的利润分配条件，未进行现金分红。
公司着力于制度建设，积极落实中国证监会关于现金分红的各项规定。《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》发布后，公司于2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，及时修改了公司利润分配政策。此外，为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于同意修改子公司<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配政策，已经2014年第二次临时股东大会审议通过后生效。公司子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝、北京东方金钰的公司章程亦分别相应修订，保证公司《公司章程》分红政策的贯彻实施。
公司一直通过股东大会网络投票、进行网络互动、接待投资者来访、证券事务专线电话等多种渠道和方式，就股利分配事项与投资者进行及时沟通，考虑到部分投资者诉求，公司积极创造条件回馈股东。2014年4月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝合计现金分红2.5亿元的议案，增强了公司现金分红回馈股东的能力。
三、公司2015-2017年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司《股东分红回报规划（2014-2016年）》。为进一步保障中小投资者利益，合理回报股东，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股东分红回报规划（2015-2017年）》，同时终止实施《股东分红回报规划（2014-2016年）》，该事项尚待公司2015年第三次临时股东大会审议批准。公司更新后的《股东回报规划》具体内容如下：
“一、股东回报规划制定考虑因素
东方金钰股份有限公司（以下简称‘公司’）着眼于长远和可持续发展能力，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，制定本规划。
二、股东回报规划制定原则
在综合分析公司所处行业特征、发展战略、股东回报、社会资金成本及外部融资环境的基础上，公司应充分考虑公司的实际情况、经营规划和资金需求等因素制定股东回报规划。
公司股东回报规划应充分考虑和听取公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿。公司未来三年（2015-2017年）可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营业务发展的前提下，应优先考虑现金分红方式进行利润分配。
在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认为必要时，提出并实施股票股利分配预案。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《股东分红回报规划》，结合公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，可对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事和监事，特别是中小股东的要求和意愿，制定股东分红回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、2015—2017年股东回报计划
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划及公司分红政策的调整机制
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本规划或利润分配政策的，调整后的股东分红回报规划和利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整公司利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第六节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次发行价格公允、公平、合理
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即25.86元/股，符合法律法规的相关规定。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司董事会将确保本次非公开实际发行价格公允、公平、合理。
二、股份锁定安排
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照证监会及上交所的有关规定执行。
三、独立董事针对本次交易发表独立意见
公司全体独立董事审阅了关于公司本次非公开发行的相关材料，就该事项发表了同意的独立意见。
四、采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次非公开发行相关的议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、网络投票安排
在表决本次预案的公司股东大会中，将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
六、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次非公开发行的进展情况。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二零一五年六月十二日