证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-035

  青海互助青稞酒股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月12日下午15:00以现场和通讯相结合的方式在北京市朝阳区京顺东街六号院八号楼本公司三层会议室召开公司第二届董事会第十三次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2015年6月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事李银会先生、郭守明先生、王君先生、梁昕先生，独立董事索有瑞先生、方文彬先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

  1、审议通过《关于对外投资的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《对外投资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十二日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-036

  青海互助青稞酒股份有限公司

  对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“青青稞酒”或“公司”)于2015年6月12日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司董事会同意公司以自有资金受让中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）在册股东部分股权及认缴中酒时代新增注册资本的方式，投资14,399.70万元人民币取得中酒时代90.55%的股权。

  一、对外投资概述

  1、公司于2015年6月12日与中酒时代及其在册股东签署了《青海互助青稞酒股份有限公司与中酒时代酒业（北京）有限公司及其全体股东之增资扩股暨股权转让协议》，经协商，公司采用受让中酒时代在册股东部分股权及认缴中酒时代新增注册资本的方式，投资14,399.70万元人民币取得中酒时代90.55%的股权。

  2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、青青稞酒《公司章程》和《投资决策管理制度》的相关规定，本次对外投资涉及金额为14,399.70万元，占 2014 年年末经审计净资产的6.47%，资金来源为自有资金，本次投资经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对手介绍

  1、赖劲宇，男，1981年9月26日出生，身份证号码为：51253019810926****。赖劲宇现持有中酒时代20.00%的股权，出资额为400.00万元。

  2、陶旭，男，1966年6月7日出生，身份证号码为：65020319660607****。陶旭现持有中酒时代30.00%的股权，出资额为600.00万元。

  3、张强，男，1980年4月26日出生，身份证号码为：51253019800426****。张强现持有中酒时代3.61%的股权，出资额为72.20万元。

  4、周国玺，男，1973年5月28日出生，身份证号码为：51253019730528****。周国玺现持有中酒时代3.61%的股权，出资额为72.20万元。

  5、朱艳平，男，1984年12月22日出生，身份证号码为：32092319841222****朱艳平现持有中酒时代3.00%的股权，出资额为60.00万元。

  6、张琳璐，女，1991年2月8日出生，身份证号码为：11010219910208****。张琳璐现持有中酒时代1.00%的股权，出资额为20.00万元。

  7、楚顺堂，男，1968年7月19日出生，身份证号码为：11010219680719****。楚顺堂现持有中酒时代1.00%的股权，出资额为20.00万元。

  前述人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、名称：中酒时代酒业（北京）有限公司

  2、成立日期：2012年4月25日

  3、法定代表人：赖劲宇

  4、住所地址：北京市朝阳区百子湾路16号百子园5号楼A单元106号

  5、注册资本：人民币2,000万元

  6、实收资本：人民币2,000万元

  7、公司类型：有限责任公司

  8、经营范围：销售食品；批发兼零售预包装食品（限分支机构经营）；零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2017年2月28日）。工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动

  9、主营业务：酒类（包括白酒、葡萄酒、洋酒、保健酒、啤酒等）电子商务，即国际国内知名品牌、地方畅销品牌以及进口优秀品牌等酒类商品线上零售

  10、中酒时代目前于工商行政监督管理部门登记在册股东及出资额的具体情况如下：

  ■

  11、标的公司主要财务指标：

  ■

  以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  四、增资扩股暨股权转让协议的主要内容

  公司与中酒时代及其全部在册股东于2015年6月12日签署了《青海互助青稞酒股份有限公司与中酒时代酒业（北京）有限公司及其全体股东之增资扩股暨股权转让协议》，主要内容如下：

  1、由公司以8,399.70万元收购下述各交易对方持有的中酒时代的股权（以下称“本次股权收购”）：

  ■

  中酒时代向工商行政管理部门递交本次增资扩股的申请文件并受理后次日，公司将股权转让款的30%按比例支付至各股权出让方指定银行账户；中酒时代本次增资扩股工商变更登记手续完成后次日，公司将剩余转让款按比例支付至各股权出让方指定银行账户。

  2、由公司对中酒时代进行现金增资人民币6,000万元，其中6,000万元全部计入注册资本。增资完成后，中酒时代注册资本增加至人民币8,000万元（以下称“本次增资”）。

  3、除公司外的其他股东就“本次股权收购”放弃优先认购权，并就“本次增资”放弃同比例的增资优先权。

  4、“本次股权收购”及“本次增资”完成后，赖劲宇未来保留享有以540万元受让青青稞酒持有的中酒时代320万元出资的权利，该权利的行使时间为自“本次股权收购”及“本次增资”相应的工商变更登记程序完成后12个月内。

  5、“本次股权收购”及“本次增资”完成后，陶旭未来保留享有以675万元受让青青稞酒持有的中酒时代400万元出资的权利，该权利的行使时间为自“本次股权收购”及“本次增资”相应的工商变更登记程序完成后12个月内，如在该12个月内发生第一轮新投资者成为中酒时代股东的情形，则该权利应在前述情形发生之前行使。

  6、“本次股权收购”及“本次增资”完成后，中酒时代各股东出资金额及股权比例如下：

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  五、本次对外投资的影响

  1、渠道互补：标的公司中酒时代是一家主营酒类产品的电子商务公司，其所经营的酒类产品均为自主采购，主要通过自有网站（www.zhongjiu.cn）和天猫、京东、1号店、当当网、苏宁等主流的电商渠道从事酒类产品电子商务贸易，拥有丰富的电子商务经营管理经验，经营模式也较为成熟，且其收入主要来源于线上，2014年度、2015年1-3月线上收入占比分别为80.61%、91.28%，与公司目前的主要传统线下营销渠道可以形成互补。

  2、标的公司中酒时代的组织架构相对简单，易于整合：中酒时代员工数量较少，管理架构精简，核心团队年轻有活力，收购完成后公司通过增设管理人员对管理架构进行调整相对较为容易。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议决议；

  2、公司与中酒时代及其全部在册股东签订的《青海互助青稞酒股份有限公司与中酒时代酒业（北京）有限公司及其全体股东之增资扩股暨股权转让协议》；

  3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第1-01184号审计报告。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十二日