股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2015—051
万泽实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案；
2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。
二、会议召开的情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间:2015年6月12日下午2时30分；
网络投票时间: 2015年6月11日至2015年6月12日；
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月12日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月11日下午3:00 至2015年6月12日下午3:00 的任意时间。
2、会议召开地点
深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。
3、会议召开方式
本次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人
公司董事会。
5、会议主持人
董事总经理黄振光先生。
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
三、会议的出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东6人，代表股份268,132,217股，占上市公司总股份的54.5222％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份267,906,517股，占上市公司总股份的54.4763％。
通过网络投票的股东3人，代表股份225,700股，占上市公司总股份的0.0459％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份10,955,217股，占上市公司总股份的2.2276％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份10,729,517股，占上市公司总股份的2.1817％。
通过网络投票的股东3人，代表股份225,700股，占上市公司总股份的0.0459％。
四、提案审议和表决情况
根据现场会议和网络投票的表决结果，会议审议并形成决议如下：
1、审议通过《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；
4-1、常州万泽天海向中兴建设转让深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权
（1）交易对方
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（2）标的资产
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（3）标的资产的价格及定价依据
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4）支付方式
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（5）期间损益安排
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（6）先决条件
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（7）员工安置
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（8）本次交易的交割
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（9）标的资产相关的债权债务安排
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（10）违约责任
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
4-2、深圳市万泽房地产开发集团有限公司向万泽集团有限公司转让深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权
（1）交易对方
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（2）标的资产
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（3）标的资产的价格及定价依据
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4）支付方式
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（5）期间损益安排
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（6）先决条件
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（7）员工安置
议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（8）本次交易的交割
议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（9）标的资产相关的债权债务安排
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（10）违约责任
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
4-3、决议有效期
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、审议通过《关于全资子公司签署<常州万泽天海置业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议>的议案》；
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
6、审议通过《关于全资子公司签署<深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海置业有限公司之资产出售协议>的议案》；
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、审议通过《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》;
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
8、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
9、 审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》；
（1）关于玉龙宫股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第111090号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0151号）。
同意268,132,217股，占出席会议所有股东所持股份的100.000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（2）关于鑫龙海股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第114059号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号）。 该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
10、审议通过《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司重大资产出售相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次重大资产出售相关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、公告、执行等与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次交易相关的修改公司章程、工商变更登记等的相关转让事宜；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；
7、授权董事会在股东大会授权范围内将前述事宜另行授权经营层或其认为的合适人员办理。
8、决议的有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。
该议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。
同意10,955,217股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东总表决情况：
同意10,955,217股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东信达律师事务所；
2、律师姓名：彭文文、黄艳琴律师
结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2015年6月12日