第六届董事会第一次会议决议公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-034
江汉石油钻头股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议于2015年6月11日在公司总部三楼会议室召开。应参加董事8名，实参加董事8名，5名监事列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由耿宪良先生主持，会议通过举手表决。
二、董事会会议审议情况
1、关于选举第六届董事会董事长及副董事长的议案
董事会经过审议，选举耿宪良先生为公司董事长，谢永金先生为副董事长。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于选举第六届董事会各专业委员会成员的议案
董事会经过审议， 选举第六届董事会各专业委员会的成员如下：
发展战略委员会：耿宪良、谢永金、刘汝山、陈锡坤、黄振中，其中耿宪良为发展战略委员会主任，谢永金为发展战略委员会副主任。
薪酬与考核委员会：张金隆、黄振中、刘汝山，其中张金隆为薪酬与考核委员会主任。
审计委员会委员：潘同文、黄振中、张卫东，其中潘同文为审计委员会主任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于聘任总经理的议案
根据董事长提名，经董事会审议，聘任谢永金先生为公司总经理，聘期三年，自2015年6月11日起。谢永金先生的简历请见附件一。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于聘任副总经理的议案
根据总经理提名，经董事会审议，聘任王峻乔先生、谷玉洪先生为公司副总经理，聘期三年，自2015年6月11日起。王峻乔先生、谷玉洪先生的简历请见附件二。
公司财务负责人人选尚未确定，公司将尽快聘任财务负责人，公司总经理谢永金先生暂代财务负责人职权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案
董事会宣布，由于公司董事会换届，王一兵先生将不再担任公司董事会秘书，自 2015 年6 月 11 日起生效。公司董事会对王一兵先生任职董事会秘书期间为公司所做出的重要贡献致以衷心感谢！
经董事长提名，董事会审议，聘任赵进斌先生担任公司董事会秘书，聘期三年，自2015年6月11日起。赵进斌先生熟悉证券相关法律法规、上市规则、财务管理知识及公司业务，不具有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中规定不得担任董事会秘书的情形。在本次董事会会议召开之前，公司已按照相关规定将赵进斌先生的董事会秘书任职申请提交深圳证券交易所审核并获得通过。赵进斌先生简历请见附件三。
经董事会秘书提名，董事会决议，聘任李健女士为公司证券事务代表，聘期三年，自2015年6月11日起。李健女士简历请见附件四。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于变更公司经营范围的议案
鉴于公司非公开发行股份募集资金向中国石油化工集团公司购买中石化石油工程机械有限公司100%股权事项发行阶段工作已经完成，为配合公司的实际业务经营情况，董事会同意变更公司经营范围，并提请授权董事会秘书负责处理因变更公司经营范围所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）。
公司原经营范围：
石油钻采设备及配件、石油钻采工具及配件、采矿设备、冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械设备、通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计算机硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、生物工程、新材料、木材产品、高分子材料、石油石化专用成套设备及配件、水处理环保设备、油水气分离设备、一、二类压力容器、建设机械、天然气压缩机、汽车加气站用压缩机、石油石化用压缩机等的设计、开发、研制、生产、销售及相关服务；燃气工程及燃气设施的施工、安装和经营；天然气汽车改装；天然气、液化天然气、压缩天然气、液化石油气的生产、销售；烃产品（含各种溶剂油）的生产和销售；天然气管道运输、天然气液化石油气汽车运输；燃气装置设备与配件的生产、销售；汽车和燃料系统的技术改造；低温工程技术应用及以上相关业务的技术服务（以上项目涉及许可证的凭证经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）、企业管理服务、技术服务。
兼营自动化控制系统的设计安装及技术服务；铭牌设计制造；水暖、电器安装；石油特种车辆销售；工业用水和工业气体的生产和销售；餐饮、住宿；劳务服务；租赁业务。
变更为：
石油钻采、油气集输、海洋工程、天然气应用、化工、环保、新材料、新能源开发等装备、装置、配件的研发、制造、销售、租赁和服务。
钻头、钻具、管汇、阀门、井下工具、仪器仪表及相关软件的研发、制造、销售、租赁和服务。
直缝埋弧焊钢管、螺旋埋弧焊钢管、直缝高频焊管、压力管道管件、压力容器的研发、制造、销售、防腐、涂敷和服务。
天然气销售、燃气工程及燃气设施的施工及服务。
产品质量检测、检验技术研发及技术咨询。
货物及技术进出口、企业管理服务、技术服务、信息咨询服务、用户培训、劳务服务、住宿及餐饮服务。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于第六届董事薪酬方案的议案
经董事会审议，就第六届董事薪酬方案提议如下：
（1）独立董事按完整年度每人每年津贴为15 万元（含税），非完整年度以月份按比例折减。
（2）兼任公司高级管理人员的董事，按其在公司担任的职务，根据国家有关规定及公司高层管理人员薪酬实施办法确定。根据前述薪酬实施办法，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。
（3）未兼任公司高级管理人员的董事不在公司领取薪酬。
（4）公司将在年度报告内披露报告期内相关董事在本公司领取报酬的情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于高级管理人员薪酬方案的议案
经董事会审议，公司高级管理人员的薪酬方案如下：
高级管理人员在服务合同项下提供服务的报酬，按国家有关规定及公司高级管理人员薪酬实施办法确定。根据前述薪酬实施办法，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。
公司将在年度报告内披露报告期内相关高级管理人员在本公司领取报酬的情况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于修订公司2015年度财务预算报告的议案
鉴于公司非公开发行股份募集资金向中国石油化工集团公司购买中石化石油工程机械有限公司100%股权事项发行阶段工作已经完成，公司对2015年度财务预算予以重新编制。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于公司2015年度日常关联交易预计的议案
公司2015年4月17日召开的第五届董事会第三十二次会议对2015年度日常关联交易予以预计，鉴于公司非公开发行股份募集资金向中国石油化工集团公司购买中石化石油工程机械有限公司100%股权事项发行阶段工作已经完成，为配合公司的实际业务经营情况，董事会对公司2015年度日常关联交易予以重新预计。议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于2015年度日常关联交易重新预计的公告》（公告编号：2015-036）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
耿宪良董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。
11、关于公司2015年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计议案
公司2015年4月17日召开的第五届董事会第三十二次会议对2015年度在中国石化财务有限责任公司（以下简称“石化财务公司”）存贷款的关联交易予以预计，鉴于公司非公开发行股份募集资金向中国石油化工集团公司购买中石化石油工程机械有限公司100%股权事项发行阶段工作已经完成，为配合公司的实际业务经营情况，董事会对2015年度在关联财务公司存贷款的关联交易予以重新预计，拟授权公司2015年度每日在中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”）以及石化财务公司累计存款余额不超过人民币5亿元以及石化财务公司及盛骏公司向公司发放贷款余额之和，授权公司在25亿元的授信额度范围内在石化财务公司及盛骏公司予以贷款，并授权公司经理层根据公司实际经营需要在上述额度范围内自行调配在石化财务公司及盛骏公司的存贷款业务。该议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于2015年度在关联财务公司存、贷款的关联交易预计公告》（公告编号：2015-037）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
耿宪良董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。
12、关于公司与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案
议案具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的公告》（公告编号：2015-038）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
耿宪良董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。
13、关于公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告的议案
《公司与中国石化财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》全文于2014年4月22日披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
《公司与中国石化盛骏国际投资有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
耿宪良董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。
14、关于《公司在关联财务公司关联资金风险处置预案》的议案
鉴于公司拟在石化财务公司以及盛骏公司拟发生存贷款业务，为有效防范、及时控制和化解与关联财务公司存款的资金风险，保障资金安全，公司制订了《公司在关联财务公司关联资金风险处置预案》，上述风险处置预案全文与本公告同日披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、关于修订2015年度向银行申请人民币授信额度的议案
经公司第五届三十二次董事会审议通过，授权公司在4亿元额度内向银行申请授信。鉴于公司非公开发行股份募集资金向中国石油化工集团公司购买中石化石油工程机械有限公司100%股权事项发行阶段工作已经完成，为配合公司的实际业务经营情况，董事会授权公司2015年度向银行申请12亿元的授信额度。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、关于修订《公司章程》部分条款的议案
《公司章程》修订案与本公告同日披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
《股东大会议事规则》修订案与本公告同日披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
18、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
《董事会议事规则》修订案与本公告同日披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19、关于制修订《董事会审计委员会工作细则》等6项公司内部制度的议案
鉴于公司非公开发行股份募集资金向中国石油化工集团公司购买中石化石油工程机械有限公司100%股权事项发行阶段工作已经完成，为配合公司的实际业务经营情况，公司修订了与公司治理相关的四项内部制度，具体包括：《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》，同时公司拟制订与公司治理相关的两项内部制度《投资者关系工作制度》、《董监高所持本公司股份及其变动管理规定》。
上述6项制度与本公告同日披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
20、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案
会议经过审议，决定于2015年6月30日（星期二）召开公司2015年第一次临时股东大会。股东大会具体审议事项详见与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-039）。
该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案中的第3、4、7、8、10、11、12、13、14项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。独立董事对上述事项的独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
上述议案中的第6、7、10、11、12、16、17、18项议案需提交给公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届一次董事会决议。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2015年6月12日
附件一：总经理简历
谢永金，男，汉族，1963年3月生，中共党员，硕士，教授级高级工程师。1982年7月大学毕业于华中工学院机械制造及自动化专业，2005年10月硕士毕业于华中科技大学工商管理专业。历任江汉石油管理局第四机械厂总工程师办公室主任、厂副总工程师、副厂长兼总工程师，江汉石油管理局副总工程师兼第四机械厂厂长、党委副书记等职务。现任江汉石油管理局副局长、党委常委，四机赛瓦石油钻采设备有限公司董事长，中石化石油工程机械有限公司总经理，江汉石油钻头股份有限公司副董事长。
谢永金与江钻股份存在关联关系，不持有江钻股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：副总经理简历
王峻乔，男，汉族，1966年1月生，中共党员，硕士，教授级高级工程师。1987年7月大学毕业于华中工学院焊接专业，2005年7月硕士毕业于长江大学石油工程专业。历任中国石化集团江汉石油管理局第四机械厂生产安全部副主任、经贸部主任，中国石化集团江汉石油管理局第四机械厂江汉建筑工程机械厂第一副厂长、厂长，中国石化集团江汉石油管理局第四机械厂副总工程师、副厂长、厂长、党委副书记，中国石化集团江汉石油管理局副总机械师等职。现任中石化集团高级专家，中石化石油工程机械有限公司副总经理、党委委员，四机赛瓦石油钻采设备有限公司董事。
王峻乔与江钻股份存在关联关系，不持有江钻股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
谷玉洪，男，汉族，1964年6月生，中共党员，博士，教授级高级工程师。1985年7月大学毕业于华东石油学院矿业机械专业，1991年3月硕士毕业于石油大学石油机械工程专业，2010年1月博士毕业于中国石油大学（华东）机械设计及理论专业。历任中国石油天然气总公司江汉机械研究所五室主任，江汉石油管理局江汉石油机械厂总工程师办公室主任、副厂长兼总工程师、厂长、党委副书记，江汉石油管理局第三机械厂厂长、党委副书记，江汉石油钻头股份有限公司董事、总经理、党委副书记，上海隆泰资产管理有限公司董事长，泰兴市隆盛精细化工有限公司董事长等职务，现任中石化石油工程机械有限公司副总经理、党委委员。
谷玉洪先生与江钻股份存在关联关系，不持有江钻股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件三：董事会秘书简历
赵进斌，男，汉族，1962年10月生，中共党员，硕士，高级工程师。1983年7月大学毕业于华中工学院自动控制与计算机系工业自动化专业，2003年8月硕士毕业于华中科技大学工业工程专业。历任江汉石油管理局钻头厂计算机中心主任，武汉索特科技有限责任公司董事、总经理，武汉网桥电子商务有限责任公司总经理，江汉石油钻头股份有限公司信息资源部部长，副总经理、董事会秘书、湖北江钻天祥化工有限公司董事长，上海隆泰资产管理有限公司董事，泰兴市隆盛精细化工有限公司董、中石化石油工程机械有限公司沙市钢管厂党委书记，现任中石化石油工程机械有限公司处长。
赵进斌与江钻股份存在关联关系，不持有江钻股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件四：证券事务代表简历
李健，女，汉族，1978年5月生，中共党员，硕士，高级经济师，1999年大学本科毕业于华中师范大学法学专业，2006年硕士毕业于华中师范大学经济法专业。1999年7月至2010年10月，在江汉石油钻头股份有限公司法规事务处从事法律顾问工作，2010年10月至2011年6月，在江汉石油钻头股份有限公司科技管理处从事知识产权管理工作，2011年6月至2011年8月，在江汉石油钻头股份有限公司证券部从事证券事务管理工作，2011年8月至今担任江汉石油钻头股份有限公司证券事务代表。
李健不持有江钻股份股票，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-035
江汉石油钻头股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第一次会议于2015年6月11日在公司总部三楼会议室召开。应参加监事5名，实参加董事5名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由范承林先生主持，会议通过举手表决。
二、监事会会议审议情况
1、关于选举第六届监事会主席的议案
经监事会审议，选举范承林先生为公司监事会主席。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于第六届监事薪酬方案的议案
经监事会审议，就第六届监事薪酬方案提议如下：
对非由公司发薪的非职工代表监事，在所属单位领薪；公司发薪的非职工代表监事实行年薪制，按照其所在岗位领薪；对职工监事按其工作岗位领薪。公司监事薪酬涉及的个人所得税由发薪单位代扣代缴。
公司将在年度报告内披露报告期内相关监事在本公司领取报酬的情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
《监事会议事规则》修订案与本公告同日披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案中的第2、3项议案需提交给公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届一次监事会决议。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
监事会
2015年6月12日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-036
江汉石油钻头股份有限公司
关于2015年度日常关联交易重新预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露《公司2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-013），鉴于公司非公开发行股份募集资金向中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）购买中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）100%股权事项发行阶段工作已经完成，为配合公司的实际业务经营情况，公司对2015年度日常关联交易予以重新预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）2014年日常关联交易概述
公司及公司控股子公司因为日常生产经营的需要，与中石化集团及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面。
2014年度累计发生日常关联交易56,078万元，未超出《公司2014年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-008）预计范围。2014年度日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
■
（二）2015年度日常关联交易预计审议程序
2015年6月11日，公司六届一次董事会以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。耿宪良董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事属于关联董事，在表决该议案时回避表决。
本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可，并发表独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（三）预计关联交易类别和金额
1、向关联方采购燃料和动力
预计2015年公司向江汉石油管理局支付水电费不超过7,300万元；向中石化集团公司及其下属企业购买成品油不超过900万元。
2、向关联方采购材料和商品
预计2015年向中石化集团公司及其下属企业购买原材料和商品不超过170,000万元。
3、接受关联方提供的劳务
预计2015年公司将接受江汉石油管理局提供的运输、工程、社区服务、物业管理、通讯、培训等劳务不超过4,100万元。
预计2015年公司将接受中石化集团公司及其下属企业提供的技术、仓储、运输、工程等劳务不超过4,605万元。
4、向关联方销售商品
预计2015年向中石化集团及其下属企业销售石油机械、油气管道等产品不超过280,000万元。
5、向关联方提供劳务
预计2015年向中石化集团及其下属企业提供技术开发服务及保运服务不超过11,440万元。
6、接受关联方租赁
因租赁江汉石油管理局土地、房屋与设备，预计2015年支付租赁费用不超过3,150万元。
综上所述，2015年度，预计公司将发生日常关联交易情况如下：
■
公司在2015年4月22日披露的《公司2015年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-013）中对公司2015年度拟与机械公司之间发生的关联交易预计列示如下：
■
因公司非公开发行股份募集资金向中石化集团购买机械公司100%股权事项发行阶段工作已经完成，目前机械公司的100%股权正在主管工商行政管理机关办理从中石化集团过户至公司的相关手续，待上述工商变更手续办理完成，机械公司即成为公司下属全资子公司，公司与机械公司上述交易不再构成关联交易。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
2015年1月1日至2015年6月11日，公司与江汉石油管理局发生关联交易累计1,043万元；与中国石化集团及下属企业发生关联交易累计10,154万元，其中包含与机械公司发生的交易累计162万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：中国石油化工集团公司
公司类型：全民所有制企业
法定代表人：王玉普
注册资本：2,748.66亿元人民币
营业执照注册号：100000000001244
税务登记证号码：10169286-X
成立时间：1983年09月14日
经营期限：长期
股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
主要经营业务：中国石化集团公司于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，其继续经营保留的若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。
2、名称：中国石化集团江汉石油管理局
注册资本：236,417万元
成立日期：1993年3月24日
法定代表人：孙健
住所：湖北省潜江市广华江汉路１号
营业执照注册号：420000000022029
组织机构代码：17756419-4
税务登记证号码：鄂潜税登字 429005177564194 号
企业类型：全民所有制
经营期限：长期
控股股东名称及持股比例：中石化集团，100%
地址：湖北省潜江市广华江汉路１号
经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、建材的设计、制造、销售；化工产品、轻工产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售；非食用农副产品的生产、销售；工交及市政工程的勘察、设计、施工；供水、供电(限持证的分支机构经营)；水路运输（有效期至2013年4月30日）；公路运输(限持证的分支机构经营)；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工石油、石油天然气工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理；房屋租赁；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；江汉石油报出版（有效期至2013年12月31日，限分支机构持证经营）
（二）与上市公司的关联关系。
上述关联方为公司控股股东中国石油化工集团公司及其下属公司，以上关联方符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款的规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析。
中国石油化工集团公司及其下属企业、江汉石油管理局均具备向公司及时交付标的物或支付销售货款的能力，无法履约的风险较小。
三、关联交易定价原则和定价依据
1、关联交易主要内容及定价依据。
（1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致。
（2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供，水电价格按协议价格确定。
（3）根据潜江市物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市场价，确定土地租赁费收费标准。参考市场定价，确定物业管理费收费标准。
2、关联交易协议签署情况。
（1）供用水电协议
公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更协议》，自2005年1月1日起供水单价为2.12元/吨（含税）；公司与江汉石油管理局于2011年12月签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自2011年12月1日起为1.031元/千瓦时（含税）。
（2）关联租赁协议
1、根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市广华11宗土地使用权出租给公司进行生产经营活动，总面积为8.32万平方米，合计土地使用租金为199.75万元/年。土地使用权租赁期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
2、根据公司与江汉石油管理局签订《国有土地使用权租赁合同》，江汉石油管理局将位于湖北省潜江市周矶总机厂生产区1宗土地使用权出租给公司进行生产经营活动。土地及房屋使用权租金标准为126万元/年。土地使用权租赁期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
3、根据公司与机械公司签订《资产租赁合同》，机械公司将位于湖北省潜江市周矶兴隆路2号房屋等资产使用权出租给公司进行生产经营活动，租金合计为73万元。资产使用权租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日止。
4、根据公司压缩机分公司与机械公司签订《资产租赁合同》，机械公司将位于湖北省武汉市东西湖区吴家山田园路999号房屋等资产使用权出租给公司进行生产经营活动，租金为134.4万元。资产使用权租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日止。
5、根据机械公司（乙方）与中石化集团（甲方）签订的《产品互供框架协议》，机械公司与中石化集团互供相关产品，甲方无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应，乙方亦无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条件相同时，一方优先使用产品供应一方提供的产品。
6、根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《土地、房屋租赁框架协议》，甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用，租赁物业所有权的详情列载于甲乙双方另行签订的具体协议中。
7、根据机械公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《综合服务框架协议》，甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业，或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于：水、电供应服务；通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务；会议及其相关支持服务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；因为历史因素，公司潜江制造厂钻头业务供水供电由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，生产经营所需的部分土地和厂房也向该企业租用。
2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事张金隆、黄振中、潘同文发表了独立意见：
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、公司上述关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、六届一次董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2015年6月12日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-037
江汉石油钻头股份有限公司
关于公司2015年度在关联财务公司存、
贷款的关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司在关联财务公司存贷款情况概述
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露《关于公司2015年度存、贷款的关联交易预计公告》（公告编号：2015-014），鉴于公司非公开发行股份募集资金向中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）购买中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）100%股权事项发行阶段工作已经完成，为配合公司的实际业务经营情况，公司对2015年度日常关联交易予以重新预计。
（二）关于公司及控股子公司2015年度在关联财务公司存、贷款关联交易的重新预计
公司控股股东中石化集团在北京设立中国石化财务有限责任公司及其分支机构（以下简称“石化财务公司”），中石化集团持有石化财务公司51%的股权；在香港设立中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”），中石化集团持有盛骏公司100%的股权，盛骏公司与石化财务公司均为公司关联方。
2015年度，预计公司及控股子公司每日在石化财务公司及盛骏公司累计存款余额不超过人民币5亿元以及石化财务公司及盛骏公司向公司发放贷款余额之和；预计在25亿元的授信额度范围内向石化财务公司及盛骏公司贷款，按照石化财务公司及盛骏公司贷款结构和利率测算综合贷款利率3.6%，公司2015年度在石化财务公司及盛骏公司贷款的累计应计利息预计最高不超过9,000万元。
公司于2015年6月11日召开的第六届董事会第一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计议案》，耿宪良董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事作为关联方，回避本议案表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 经公司股东大会批准后，公司经理层将根据公司实际经营需要在上述额度范围内自行调配在石化财务及盛骏公司的存贷款业务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司
营业场所：武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室
负责人：王奕军
经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。
营业执照注册号：420100000035902
税务登记证号：鄂国地税武字420103666797247号
2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层
法定代表人：刘运
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2014年9月26日）；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司类型：有限责任公司
中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，注册资本100亿元，中国石油化工集团公司出资51亿元，占公司注册资本51%；中国石油化工股份有限公司出资49亿元，占公司注册资本的49%。
截至2014年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项35.87亿元，存放同业款项59.92亿元；2014年，实现利息收入24.59亿元，实现营业利润 34.01亿元，实现税后净利润25.22亿元。
3、中国石化盛骏国际投资有限公司
营业场所：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼24楼
经营范围：国际金融投资。
截至2014年12月31日，盛骏公司货币资金余额2.57亿美元；2014年，实现营业总收入8.83亿美元，实现营业利润1.82亿美元，实现税后净利润1.61亿美元。（未经审计）
三、交易的定价政策及定价依据
1、公司在石化财务公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，在盛骏公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。
2、公司在石化财务公司贷款利率不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率。在盛骏公司的贷款利率原则上不高于香港同类贷款利率水平。
上述定价依据有利于降低公司的融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，没有损害上市公司及中小股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司在石化财务公司及盛骏公司办理存款、贷款业务时，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。不会损害公司及中小股东利益。
上述关联交易不影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日到6月11日，公司与石化财务公司以及盛骏公司累计发生贷款 1.65 亿元，贷款余额为0亿元，公司支付给石化财务公司以及盛骏公司的利息合计为396万元。公司在石化财务公司以及盛骏公司结算户上存款余额合计为0.86亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事张金隆、黄振中、潘同文发表了独立意见：
1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定，有利于降低公司的融资成本，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道，没有损害上市公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第六届一次董事会决议。
2、独立董事意见。
3、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证复印件。
4、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证复印件。
5、中国石化盛骏国际投资有限公司放债人牌照及商业登记证。
6、中国石化财务有限责任公司2014年度审计报告。
7、中国石化盛骏国际投资有限公司2014年度财务报表。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2015年6月12日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-038
江汉石油钻头股份有限公司
关于公司与关联财务公司
签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石化财务有限责任公司及其分支机构（以下简称“石化财务公司”）以及中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”）发生存、贷款金融业务，2015年6月11日，公司第六届董事会第一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与关联财务公司签订＜金融服务协议＞的议案》。
耿宪良董事长、刘汝山董事、陈锡坤董事、张卫东董事作为关联方，回避本议案表决。
公司控股股东中国石油化工集团公司持有石化财务公司51％的股份，持有盛骏公司100%股份，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与石化财务公司以及盛骏公司均为关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司武汉分公司
营业场所：武汉市江汉区建设大道709号建银大厦28楼2809室
负责人：王奕军
经营范围：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）。
营业执照注册号：420100000035902
税务登记证号：鄂国地税武字420103666797247号
2、关联公司名称：中国石化财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层
法定代表人：刘运
注册资本：人民币100亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2014年9月26日）；经公司批准的属于财务公司经营范围内的其他业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国石化财务有限责任公司成立于1988年7月8日，公司注册资本100亿元，中国石油化工集团公司出资51亿元，占公司注册资本51%；中国石油化工股份有限公司出资49亿元，占公司注册资本的49%。
截至2014年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项35.87亿元，存放同业款项59.92亿元；2014年，实现利息收入24.59亿元，实现营业利润 34.01亿元，实现税后净利润25.22亿元。
3、中国石化盛骏国际投资有限公司
营业场所：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼24楼
经营范围：国际金融投资
截至2014年12月31日，盛骏公司货币资金余额2.57亿美元；2014年，实现营业总收入8.83亿美元，实现营业利润1.82亿美元，实现税后净利润1.61亿美元。（未经审计）
三、交易目的和对上市公司的影响
公司与石化财务公司以及盛骏公司遵循平等自愿、互利互惠的原则签订《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
四、《金融服务协议》主要内容
（一）与石化财务签订《金融服务协议》主要内容
“鉴于：
1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易所上市，甲方包括承德江钻石油机械有限责任公司及其合并报表范围内的相关子公司。
2．乙方为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为中国石化集团及其集团成员单位提供金融服务。
甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务：
(1) 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2) 乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
(3) 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2．结算服务：
(1) 乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2) 乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取汇划费；
3．信贷服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
(2) 乙方承诺向甲方提供比参股成员单位优惠的贷款利率。
(3) 有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
(1) 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2) 乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1 ）存款服务：在本协议有效期内，日存款余额（含应计利息）最高不超过甲方权力机关批准的上限和乙方向甲方发放贷款余额之和；且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。
（2 ）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过甲方董事会审议的信贷额度。
（3 ）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。
四、双方的承诺和保证
1.甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
2.甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
五、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期至2017年12月31日。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、争议解决
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。”
（二）与盛骏公司签订《金融服务协议》主要内容：
“鉴于：
1．甲方为依据中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
2．乙方为依据中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)法律成立的有限公司，持有从事金融服务所需证照、许可、登记、牌照等境外资质及批准；依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为中国石油化工集团公司及其集团成员单位提供金融服务。
甲方同意选择乙方作为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作原则
（一）甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
（二）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
（三）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、金融服务内容
（一）在乙方营业范围内，乙方同意按照本协议的约定向甲方提供金融服务。
（二）乙方向甲方提供的金融服务包括：
1．存款服务：
(1) 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，但甲方的募集资金不得存入乙方开立的账户；
(2)在本协议有效期内，日存款余额（含应计利息）最高不超过甲方权力机关批准的上限和乙方向甲方发放贷款余额之和；
(3) 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款部分与甲方在乙方的贷款余额进行相应抵消。
2．结算服务：
(1) 乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2) 乙方为甲方提供上述结算服务按照相关协议规定收取汇划费；
3．信贷服务：
(1) 2015 年1月1日至 2017 年12月31日期间，在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，综合授信额度不超过甲方权力机构审定额度。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。
(2) 有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
(1) 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2) 乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合香港相关法律和监管机构规则的规定。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。
三、乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则:
（一）甲方在乙方的存款利率不低于香港同业存款利率水平。
（二）甲方使用本协议授信额度内的贷款，贷款利率原则上不高于香港同业贷款利率水平。签订每笔贷款合同时，双方可依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整;甲方控股子公司使用上述额度内的贷款，与甲方适用相同原则。
（三）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
（四）甲方存放于乙方的货币资金每日最高余额不得超过甲方权力机构审定额度与乙方向甲方发放贷款额度之和。
（五）乙方应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求。
四、双方的承诺和保证
（一） 甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
（二）甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
（三）乙方应协助甲方就本协议项下金融服务事项依据有关法律法规履行甲方上市地信息披露监管要求。
（四）乙方应就甲方资金安全采取足够的风险控制措施，乙方一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方应及时告知甲方。甲方有权调回所存款项。
五、保密条款
（一）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
（二）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或实际上已公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
（一）本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期至2017年12月31日。
（二）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、适用法律和争议解决
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。”
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日到6月11日，公司与石化财务公司以及盛骏公司累计发生贷款1.65亿元，贷款余额为0亿元，公司支付给石化财务公司以及盛骏公司的利息合计为396万元。公司在石化财务公司以及盛骏公司结算户上存款余额合计为0.86亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事张金隆、黄振中、潘同文发表了独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。
2、公司拟与中国石化财务有限责任公司以及中国石化盛骏国际投资有限公司签署的《金融服务协议》，均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
七、备查文件
1、第六届一次董事会决议。
2、独立董事意见。
3、公司拟与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订的《金融服务协议》。
4、公司拟与中国石化盛骏国际投资有限公司签订的《金融服务协议》。
5、中国石化财务有限责任公司企业法人营业执照、金融许可证复印件。
6、中国石化财务有限责任公司武汉分公司营业执照、金融许可证复印件。
7、中国石化盛骏国际投资有限公司放债人牌照及商业登记证。
8、中国石化财务有限责任公司2014年度审计报告。
9、中国石化盛骏国际投资有限公司2014年度财务报表。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2015年6月12日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2015-039
江汉石油钻头股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第一次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。
4、会议召开的时间
（1）现场会议召开时间：2015年6月30日（星期二）下午2:00
（2）网络投票时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2015年6月30日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统网络投票时间为：2015年6月29日15:00 至2015年6月30日15:00 期间的任意时间。
5、会议召开的方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址 ：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2015年6月23日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路5号江汉石油钻头股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于变更公司经营范围的议案》；
2、《关于第六届董事薪酬方案的议案》；
3、《关于第六届监事薪酬方案的议案》；
4、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；
5、《关于公司2015年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计议案》；
6、《关于公司与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》；
7、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
8、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；
9、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》；
10、《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》。
特别提示：
1、上述议案详情与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、上述第1项议案、第7项议案至第10项议案需经出席会议的股东所持表决权的2/ 3以上通过。
三、关联股东需回避表决情况
本次股东大会所议事项中，第4项议案、第5项议案、第6项议案需中国石油化工集团公司等关联股东回避表决。
四、本次股东大会现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书等能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东证券账户卡（深圳）办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（样本详见附件）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东证券账户卡（深圳）办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席会议应持本人身份证、股东证券账户卡（深圳）办理登记手续；自然人股东委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（样本详见附件）、委托人股东证券账户卡（深圳）办理登记手续。
（3）异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。
2、登记时间：
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3、登记地点：武汉东湖新技术开发区华工园一路5号公司证券部
邮编：430223 传真：027－87925067
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料原件到场。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用深交所交易系统的投票程序
1、投票代码：36 0852
2、投票简称：江钻投票
3、投票时间:2015 年6月30日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。
4、在投票当日，“江钻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、股东投票的具体程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
具体如下表：
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（3）在“委托数量”下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。 如下表：
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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）本次股东大会有多个议案，如股东对所有议案（但不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月29日15:00 至 2015 年6月30日15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。
2、联系方式：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路5号江汉石油钻头股份有限公司
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七、备查文件
1、第六届一次董事会决议。
2、第六届一次监事会决议。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2015年6月12日
附件：
江汉石油钻头股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江汉石油钻头股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
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