证券代码：６００２７５ 证券简称：武昌鱼 公告编号：临２０１５－０３６

  湖北武昌鱼股份有限公司

  关于上交所对公司股权转让事项问询函回复的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任

  湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”），近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司股权转让事项的问询函》（上证公函【２０１５】０５２８号）。

  公司就上交所提出的问题作出补充披露如下：

  一、请详细披露截止目前“华普中心”项目的进展情况，包括是否开发完工、是否获得销售许可证以及对外销售情况。

  回复：华普中心大厦Ⅰ段（以下称“华普中心”或“中汇广场”）由公司参股子公司北京中地房地产开发有限公司（以下称“中地公司”）开发建设。

  ２００１年５月，华普中心取得《建筑工程施工许可证》并开始建设；

  ２００６年初，中地公司就华普中心与Ｍｏｕｎｔａｉｎ Ｂｒｅｅｚｅ（Ｂａｒｂａｄｏｓ）ＳＲＬ（中文名称“山风公司”）签署战略合作协议。山风公司是一家按照巴巴多斯法律组建的有限责任公司，由摩根大通证券（亚太）有限公司、香港瑞安建业有限公司各持有其５０％的股权；

  ２００６年６月１日，华普中心取得京房售字（２００６）２０４号《北京市商品房预售许可证》；

  山风公司在国内成立的外商独资企业北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（以下简称“中天宏业”），２００６年６月２０日，中天宏业以加入函的形式加入到战略合作协议中，并与中地公司签署《预售合同》及《补充预售合同》将华普中心Ａ座、Ｂ座、Ｃ座１－５层以及地下面积预售登记予中天宏业。

  ２００８年初，中天宏业境外实际控制人变更；

  ２００８年５月１３日，中天宏业（申请人）向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）提出仲裁申请，要求中地公司将华普中心过户至其名下；

  ２００８年１２月２５日，在仲裁案件审理期间中天宏业以暴力手段将华普中心从建设施工方北京城建五建设工程有限公司（以下称“城建五公司”）管理下进行抢夺并强占；城建五公司向公安机关报案，未得到应有的处理。因华普中心在施工建设期间被暴力抢夺，建委下达整改通知。截止目前华普中心尚未取得应由北京市东城区住房和城市建设委员会颁发的《竣工备案表》，也没有实际测绘等工作；

  ２００９年８月７日中国贸仲作出（２００９）中国贸仲京裁字第０３７３号《裁决书》；

  近日，北京市第二中级人民法院执行中国贸仲（２００９）中国贸仲京裁字第０３７３号《裁决书》，以司法过户方式将华普中心过户至中天宏业名下，并办理了相应产权证明。

  二、根据中地公司和中天宏业的合同关于“华普中心”项目的利润分配约定：中地公司按第一年金额１２．３８亿元或第二年金额１３．６亿元或第三年金额１７亿元优先支付给中天宏业，“华普中心”剩余销售收入由中地公司和中天宏业按８０：２０的比例进行分配。另外，根据２００９年的仲裁结果，中天宏业获得上述过户权，但应当遵守上述合同约定，及时足额地向中地公司支付利润分成。请详细说明“华普中心”过户后，中地公司就如何保障自身的利润分配权益采取的措施

  回复：裁决书表明“由于额外付款是双方约定的购房款的必要组成部分，在申请人（中天宏业）取得房屋产权后，应当遵守合同约定，及时足额地向被申请人（中地公司）支付额外付款；至于额外付款的数额如何确定，仲裁庭认为，双方应秉着友好协商的态度，从有利于合同履行和合同目的的实现角度出发，确定一个双方都能够接受的价格。仲裁庭认为，双方可以通过协商、或者由有资质的评估机构评估，或者拍卖等多种方式来计算华普中心的价格，再由申请人（中天宏业）按照约定，向被申请人（中地公司）支付额外付款。如按裁决履行房屋产权过户后，双方就此后的额外付款的支付等问题协商不成，可以另行提出仲裁申请。”

  按照以上所述，中地公司实现权益将可以采取两种途径，即与中天宏业协商或另行提出仲裁。

  据公开资料显示，截止目前中天宏业已被股东（山风公司）免除职务的原董事金红英非法控制。中天宏业原董事会三名董事均涉嫌触犯刑事法律，其中原董事长闵凤振在韩国被判处５年刑期，同案的原董事总经理金红英因未能羁押归案被起诉中止；原董事闵财星被北京市朝阳区人民法院以寻衅滋事罪判决４年有期徒刑。

  山风公司已于２０１１年９月６日通过股东会决议免除了上述金红英等三名董事及监事职务，并于２０１１年１０月１１日在《人民日报》刊登公告。但金红英非法占据中天宏业公章及经营证照拒不进行职务交接。２０１２年６月２０日山风公司已向人民法院提起申请变更董事的诉讼，目前案件仍在审理期间。在此期间，协商途径暂无实施可能。故此，为保护公司权益，中地公司正在积极准备向中国贸仲提起仲裁申请。

  三、请结合目前北京商业地产项目价格以及２００６年至今北京商业地产的价格走势，分析说明“华普中心”项目的预期收益，并请说明公司大股东华普投资以不低于中地公司２０１４年１２月３１日经审计的净资产的价格收购公司持有的中地公司４９％的股权的价格是否公允，是否涉及公司向控股股东的利益输送。

  回复：２００６年至今北京商业地产的价格走势总体成单边上扬走势，华普中心的估值预期为７０－８０亿。但该项目预期收益目前无法测算，原因如下：

  １、因中地公司的权益实现将需经新一轮的仲裁审理予以确认，中天宏业提供融资１１０，９９２．９０万元，在补充合同中双方约定了２００６－２００９年的优先分配数额，２００９年至今的没有约定，该期间数额的有无、多少将为新一轮仲裁审理的重点争议，该项费用无法预计；

  ２、该项目的开工时间较早，土地及其他成本较低，该项目的纳税金额目前无法预计；

  ３、由于该项目自２００８年开始诉讼一直没有实现销售，拖欠银行贷款、建筑商及相关参与方的工程款等数额巨大，目前该等支出无法预计。

  ２０１５年６月４日，公司与华普投资协商，华普投资同意以不低于中地公司２０１４年１２月３１日经审计的净资产的价格收购（最终价格双方协商确定）公司持有的中地公司４９％的股权，是经过双方协商和论证的。如果将来公司实施该项交易，将委托评估机构对中地４９％的股权予以评估，交易价格将以评估值与净资产值孰高的原则确定交易价格，不涉及公司向控股股东的利益输送问题。

  四、请公司对照重大资产重组相关规定，结合中地公司２０１４年１２月３１日审计财务数据，说明公司出售中地公司４９％的股权是否构成重大资产重组。

  回复：公司与中地公司２０１４年１２月３１日审计财务数据对比如下表：

  金额单位：元

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  从上表可以看出，公司出售的资产为中地公司４９％的股权，以中地公司的资产总额与公司所占股权比例的乘积，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上，本次交易如果实施将构成重大资产重组。

  ２０１５年６月４日，鉴于华普中心大厦Ⅰ段，被北京市第二中级人民法院按照中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决结果司法过户到中地公司诉讼对方北京中天宏业房地产咨询有限责任公司，为了保证上市公司及全体中小股东的权益， 减少诉讼可能对公司带来的不利影响，经公司与中地公司大股东华普投资协商，华普投资同意以不低于中地公司２０１４年１２月３１日经审计的净资产的价格收购（最终价格双方协商确定）公司持有的中地公司４９％的股权。因公司２０１５年５月２９日股票交易异常波动公告表明： 公司、大股东及实际控制人不存在任何应披露而未披露的重大信息，不存在其他重大资产重组、资产注入、收购、发行股份等行为。公司、大股东及实际控制人承诺至少未来３个月内不会策划上述重大事项。

  故该项交易目前尚不能实施，公司将尽快找到合理的途径，合规合法的减少该诉讼对公司造成的不利影响。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司

  二０一五年六月十二日