证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股

  公告编码：临2015-033

  上海市北高新股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于2015年4月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）核准，有关内容详见《市北高新关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（临2015-018号）。

  公司向控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行股份购买其所持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）各100%股权；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

  本公司按照中国证监会的核准文件以及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组的实施工作。目前，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户。现将有关情况公告如下：

  一、标的资产过户情况

  目前，市北发展和泛业投资各100%股权由市北集团转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，市北发展和泛业投资为本公司的全资子公司。市北发展取得了上海市闸北区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310108000512691）。泛业投资取得了上海市闸北区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310108000421355）。

  上述变更登记完成后，本公司已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

  二、相关后续事项

  本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

  1、本次交割完成后，本公司尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理该等股份的上市等事宜。

  2、本公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  3、本公司尚需就募集配套资金所新增股份在证券登记结算机构进行登记，并在上海证券交易所申请上市。

  4、本公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向上海市工商行政管理局申请办理相应的工商变更登记手续。本公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  5、本次交易过程中，交易双方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

  1、独立财务顾问湘财证券股份有限公司核查意见

  市北高新本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过户至市北高新名下，相关手续合法有效，市北高新已取得市北发展和泛业投资100%股权；核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。

  2、法律顾问国浩律师（上海）事务所意见

  市北高新本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案；截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至市北高新名下并已完成工商变更登记手续，本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十二日

  证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股

  公告编码：临2015-034

  上海市北高新股份有限公司

  2014年度利润分配预案说明公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）于2015 年3月25日召开的第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》。现将该预案有关事项说明公告如下：

  一、2014年度利润分配预案

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年审计报告，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为14,691,311.42元。

  根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的发展现状和广大股东的合理回报诉求，拟以2014年末总股本566,449,190 股为基数，按每10 股派现金人民币0.03元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利人民币1,699,347.57元。

  上述利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究拟定的，具体说明如下：

  1、公司所处行业特点、现处发展阶段：

  公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业，产业载体的销售和租赁都对企业现金流有较高的要求。一方面，国家宏观调控政策覆盖园区产业载体开发行业的各个阶段，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来影响；另一方面，为实现公司的可持续发展，必须持续获得相关的产业载体用地，加大土地储备。因此，公司必须保持适度规模的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。

  公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与增长速度相匹配的土地储备，2015年公司将增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。

  2、2015年公司资金需求主要包括两方面：

  一是园区产业载体建设支出，二是获取土地储备的资金需求。公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续发展。

  3、留存未分配利润的用途及收益情况：

  公司留存未分配利润主要用于万荣路1268号产业建设项目、闸北区334街坊87丘建设项目、市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块和市北高新（南通）科技城M13235地块一期等园区产业载体项目的开发。

  自2012年公司完成重大资产重组以来，公司保持了良好的发展态势，近三年加权平均净资产收益率为9.34%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.23%，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。

  二、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“重组事项”）实施对2014年度利润分配预案的影响

  1、发行股份购买资产并募集配套资金方案

  经公司2014年8月8日第七届董事会第三十一次会议、2014年11月27日第七届董事会第三十七次会议以及2014年12月15日公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行145,827,372股股份购买其持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）100%股权。

  公司已于2015年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（临2015-018）

  2、发行股份购买资产事项实施对公司股本的影响

  重组事项实施前，公司总股本为566,449,190股，本次重组向市北集团发行145,827,372股。上述股份发行登记完成后，公司的总股本将增加至712,276,562股。

  3、重组事项实施对2014年度利润分配预案的影响

  根据《上海市北高新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及公司与交易对方市北集团签订的协议（详见公司分别于2014年8月9日、2014年11月29日和2015年4月28日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告），若定价基准日至本次发行日期间，公司存在派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将根据发行基准价格的调整进行相应调整，发行股份的数量也将相应调整；自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产的滚存利润归上市公司所有；在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次交易前的上市公司的滚存未分配利润。

  根据上述协议约定和安排，鉴于公司重组事项已获得证监会核准，因此，经公司与交易对方市北集团协商，上述发行股份购买资产事项涉及的股份发行价格和股份发行数量不进行除权除息调整，市北集团将以原定因重组事项取得的145,827,372股股份参与公司2014年度利润分配预案的分配。

  三、2014年度利润分配预案实施情况说明

  公司上述重组事项涉及的股份发行完成后，公司总股本增加至712,276,562股。根据公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司本次分派现金红利人民币1,699,347.57元。

  因此，鉴于公司重组事项已获得证监会核准，公司实际实施上述分红方案时，应以重组事项涉及的发行股份登记完成后的总股本712,276,562 股为基数，每10 股派现金人民币0.0239元（含税）（四舍五入）。

  四、审议程序

  公司《2014年度利润分配预案》已经第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十二日