证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-048

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  关于向如家酒店集团发出非具约束力私有化提议函的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“首旅酒店”）第五届董事会第三十二次会议于2015年6月11日晚21点以通讯方式召开，本次会议由公司董事长张润钢先生召集和主持，会议应参加董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

  会议审议通过了《关于本公司向如家酒店集团发出非具约束力私有化提议函的议案》，因本次审议事项涉及关联交易，张润钢董事长、李源光董事、胡培智董事、孟卫东董事、段中鹏董事5位董事在审议议案时已回避表决。

  经出席本次会议的有表决权的董事表决，以同意4票、反对0票、弃权0票、回避5票的结果通过本项议案。 公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。

  董事会审议通过的《关于本公司向如家酒店集团（以下简称“如家”）发出非具约束力私有化提议函的议案》具体情况如下：

  一、交易概况

  2015年6月11日，首旅酒店及其关联方Poly Victory Investments Limited，携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”），如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生，如家联合创始人及携程董事会主席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团（以下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（以下简称“提议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81美元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部流通股。

  如家酒店集团于2002年6月成立，于2006年10月在美国纳斯达克上市，股票代码为HMIN。如家以“成为全球酒店行业前三甲的酒店管理企业”为愿景，始终秉承“家”文化，致力于为对价格敏感的差旅人士和游客提供卫生、舒适、便捷的住宿服务。截至2014年12月末，如家在中国330个城市共有近3,000家酒店投入运营，形成了遥遥领先业内的国内规模最大的连锁酒店网络体系。

  二、若本次私有化交易成功，将构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》的相关规定，并参考本公司与如家经审计财务数据，若私有化交易成功，将构成本公司的重大资产重组。

  三、提议函主要条款

  本提议函主要条款如下：

  1、买方集团：买方集团的各成员拟签订联合协议，约定在排他的基础上，就本次私有化交易进行充分沟通合作。在取得必要的中国监管机构初步审批的情况下，首旅酒店可能与买方集团其他成员签订协议，以首旅酒店股份、现金或其他形式的对价收购买方集团其他成员所持有的如家股权（以下简称“财团交易”）。财团交易中的每股收购价格等于或低于本提议函中的要约价格。同时，上述财团交易的最终交割将以获得全部必要的中国监管机构审批为条件。

  2、交易对价：买方集团就本次私有化交易的报价为每股美国存托股份32.81美元，即每股普通股16.405美元。

  3、交易融资：买方集团拟通过债权融资与（或）股权融资相结合的方式筹集本次私有化交易所需的支付对价。其中，股权融资将由买方集团通过现金及股权转换投资的形式提供；债权融资将由第三方金融机构提供。买方集团有充足的信心及时完成相关融资以顺利推进本次交易。

  4、尽职调查：潜在融资方将根据需要对如家进行及时的尽职调查。因此，买方集团恳请如家董事会尽力配合相关尽调工作，并在签订惯常性保密协议的前提下，向潜在股权或债权融资方适当披露如家本身及其业务相关的保密信息。

  5、最终协议：买方集团将积极准备与推进本次私有化交易最终协议的谈判与定稿工作。本私有化提议将以最终协议的执行为条件，且该最终协议将包含常规性私有化交易条款。

  6、保密条款：买方集团将根据法律要求适时提交13D表格，披露本提议函。买方集团坚信如家认可双方有着共同利益，确保本次私有化交易的相关工作在保密的基础上推进（除非法律另有要求），直至双方就本次私有化交易的最终协议达成一致并签署执行，或双方就本次私有化交易的沟通已终止。

  7、交易进程：买方集团相信本次私有化交易将能为如家股东创造价值。买方集团理解如家董事会需在做出最终决定前就本次私有化交易进行独立评估。同时，提请注意，买方集团仅旨在收购买方集团未持有的如家已发行全部流通股，且买方集团未计划将其持有的如家已发行流通股出售给任何其他方。

  8、非具约束力承诺：本提议函仅反映了买方集团就本次私有化交易的初步意向，并不构成本次私有化交易有关的任何有约束力的要约、协议或承诺。上述具有约束力的承诺将仅在最终协议中依据相关条款进行约定，并仅在最终协议签署后产生效力。

  本提议函旨在表明买方集团私有化如家的意向，明确未来交易的重要条款以推动交易后续进展，不构成对交易各方的法律约束力，具有不确定性，提请广大投资者关注相关风险。本公司将按照证券监管部门和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月13日

  证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-049

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  关于收购南苑股份及出售神舟国旅的重大资产重组进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月31 日召开股东大会通过了关于收购宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）70%股权以及出售北京神舟国际旅行社集团有限公司（以下简称“神舟国旅”）51%股权等议案，详见公司临 2014-077 号公告内容。

  2015年1月15日，公司就南苑股份70%股权以及神舟国旅51%股权过户的工商登记情况进行了披露，详见公司临2015-001号公告内容。

  2015年2月14日、2015年3月14日，2015年4月14日，2015年5月14日公司就本次重大资产重组实施进展进行了公告，详见公司临2015-009号、临2015-012号、临2015-026号、临2015-035号公告内容。

  目前神舟国旅过渡期审计工作已经完成。按照审计结果，2014年12月31日神舟国旅经审计归属于母公司净资产为60,564,304.54元，较2014年8月31日归属于母公司净资产58,627,405.93元增加1,936,898.61元，按照51%的股权比例确认净资产增加987,818.29元。按照上述审计结果调整后，本次出售神舟国旅51%股权的最终价款为41,277,818.29元。目前，公司已收到华龙旅游支付的全部价款。

  经过乐志明与公司的多次沟通，乐志明与公司于6月2日签署了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”）和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（三）》（以下简称“补充协议三”），其中补充协议二对于部分剩余收购价款的支付安排进行了重新约定，补充协议三对于交易对价与股权转让价款、业绩承诺和补偿等内容进行了重新约定，具体内容详见公司临2015-043号公告。补充协议二已经公司董事会通过并生效，补充协议三已经公司董事会通过，但仍需要股东大会审议通过方可生效。

  上述两份协议生效并实施后，公司将最终完成对南苑股份剩余收购价款的支付，公司收购南苑股份及出售神舟国旅的重大资产重组也将实施完毕。

  特此公告。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月13日