证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2015-039

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2015年6月5日以专人送达方式送达全体董事。会议于2015年6月11日在公司总部二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开（其中董事长魏连速先生、独立董事周含军先生以通讯方式参加）。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长魏连速先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》。

  公司董事会同意变更重大资产重组的盈利预测补偿方案。

  关联董事林萌、魏连速、魏捷对该议案回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2015年6月29日（周一）下午15:00在公司总部二楼会议室以现场与网络相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会，审议《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》。

  《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十二日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-040

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2015年6月5日以专人送达方式送达全体监事，会议于2015年6月11日以现场会议方式在公司总部二楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席蹇康力先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》。

  经审议，监事会认为：《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，会议审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。新的盈利预测补偿方案和原方案相比，放宽了盈利预测补偿的时间，增加了现金补偿选择权，有利于激发林萌完成业绩承诺的积极性，促进公司与雅视科技的业务整合及公司的长远发展；林萌同意将其持有的9,063,624股股份质押给公司实际控制人魏连速先生，同时由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任，在一定程度上降低了业绩补偿的履约风险，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  监事会

  二○一五年六月十二日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-041

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于拟变更重大资产重组盈利预测

  补偿方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述

  2013年8月19日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）原股东林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项向公司出具了《承诺函》，林车、李梅兰承诺：如林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有的公司相应股份进行补偿。

  林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。根据《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号），雅视科技2013年度和2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为84,284,692.17元和72,728,574.57元。

  由于雅视科技2014年度未能完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》约定，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌2014年度应补偿股份的议案》，拟回购林萌所持有的公司股份9,063,624股，但该议案未获得公司2014年年度股东大会审议通过。同时，在2014年年度股东大会召开前，林萌以持股3%以上股东的身份提出了《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》，拟对盈利预测补偿方案进行变更，但该临时提案亦未获得公司2014年年度股东大会审议通过。

  二、变更原因

  鉴于上述两项议案均未获得股东大会审议通过，盈利预测补偿方案无法实施，为保障投资者利益，公司于2015年6月11日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》，该事项尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议批准。

  三、主要变更内容

  公司拟与林萌签订《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，对原协议中“盈利补偿的方式”条款进行修改及补充。

  （一）盈利预测补偿方案变更前后对比情况见下表

  ■

  注：上表中甲方指“宇顺电子”，乙方指“林萌”。

  （二）主要变更内容说明

  1、盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿

  从逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿，按变更后的盈利预测补偿方案，林萌暂时无需对2014年未实现的业绩承诺进行补偿，在利润承诺期最后年度结束之后，以三个会计年度累积实现业绩情况确定是否需要进行业绩补偿。

  2、增加现金补偿选择权

  在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下，增加了现金补偿选择权，林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿。若林萌选择以现金方式补偿，则应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股。

  3、增加股份质押的履约保障条款

  根据公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，因此，林萌需将其持有的9,063,624股股份（即按照原《盈利预测补偿协议》约定应回购注销的2014年度应补偿股份数）质押给公司实际控制人魏连速先生，由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。

  四、公司董事会意见

  受触控显示行业竞争加剧及国内三大运营商手机补贴政策调整等因素影响，雅视科技2014年度未能完成业绩承诺目标。按原《盈利预测补偿协议》约定，公司应回购林萌所持有的9,063,624股股份，实施回购之后，林萌的持股比例将大幅降低。雅视科技作为公司核心子公司，是公司的主要盈利来源之一，林萌为雅视科技的核心管理层，对公司触控业务的发展有着重要作用，在业绩承诺期内暂缓实施业绩补偿，有利于激发林萌完成业绩承诺的积极性，促进公司与雅视科技的业务整合及公司的长远发展。

  拟变更的盈利预测补偿方案中新增了林萌的现金补偿选择权和股份质押条款，若未来林萌选择以现金方式进行补偿，相关补偿款可补充公司流动资金，节约财务费用；林萌同意将其持有的9,063,624股股份质押给公司实际控制人魏连速先生，同时由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务承担担保责任，有助于降低林萌的业绩补偿履约风险，公司及股东利益亦得到相应的保障。

  五、公司独立董事意见

  《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事对该议案进行了回避表决，会议审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。新的盈利预测补偿方案和原方案相比，放宽了盈利预测补偿的时间，增加了现金补偿选择权，有利于激发林萌完成业绩承诺的积极性，促进公司与雅视科技的业务整合及公司的长远发展；林萌同意将其持有的9,063,624股股份质押给公司实际控制人魏连速先生，同时由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任，在一定程度上降低了业绩补偿的履约风险，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、公司监事会意见

  《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，会议审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。新的盈利预测补偿方案和原方案相比，放宽了盈利预测补偿的时间，增加了现金补偿选择权，有利于激发林萌完成业绩承诺的积极性，促进公司与雅视科技的业务整合及公司的长远发展；林萌同意将其持有的9,063,624股股份质押给公司实际控制人魏连速先生，同时由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任，在一定程度上降低了业绩补偿的履约风险，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、独立财务顾问意见

  作为本次重大资产重组的独立财务顾问，海通证券对《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》即盈利预测补偿方案第二次变更的核查意见如下：

  （一）根据盈利预测实现情况，2013年、2014年雅视科技已累计实现盈利15,701.33万元，林萌2013年、2014年和2015年累计承诺的净利润为34,260万元，2015年雅视科技尚需实现净利润18,558.67万元，林萌方可完成盈利承诺。林萌承诺将持有的宇顺电子9,063,624股股份质押给宇顺电子实际控制人魏连速先生，由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向宇顺电子承担担保责任，有效降低业绩补偿的履约风险。上市公司需关注林萌所作出的关于股份质押给实际控制人魏连速先生的履行情况。

  （二）提案中，林萌要求在累计实现净利润总金额同累计承诺总金额差额大于累计承诺总金额10%的情况下，增加现金补偿的选择条款，即林萌应补偿的现金=应回购的股份数量×20.54元/股，本独立财务顾问认为：1、若自林萌应履行补偿义务发生之日起，宇顺电子股票二级市场价格低于20.54元/股，则林萌以现金方式进行补偿对公司及股东利益不构成影响，若自应林萌应履行补偿义务发生之日起，宇顺电子股票二级市场价格高于20.54元/股，则林萌以现金方式进行补偿将对公司及现有股东利益构成不利影响；2、在“增加现金补偿的选择条款”议案获得通过的条件下，同时林萌触发盈利承诺补偿义务，若其选择现金补偿方式，在林萌质押的9,063,624股股份无法足额覆盖其应承担的补偿义务的情况下，如林萌未质押的剩余4,740,376.00股股份难以变现或出现权属变更，同时林萌又难以合法筹集补偿资金，则上市公司存在难以顺利要求林萌及时进行全额补偿的风险。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十二日

  证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-042

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议决定于2015年6月29日（周一）下午15:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司第三届董事会

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2015年6月29日（周一）下午15:00开始

  2、网络投票时间：2015年6月28日（周日）-2015年6月29日（周一）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月28日下午15:00 至2015年6月29日下午15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室

  （四）会议召开方式：现场与网络投票相结合方式

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）股权登记日：2015年6月23日（周二）

  （六）会议出席对象：

  1、截至2015年6月23日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  二、会议审议事项

  《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》

  议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的公告》(公告编号：2015-041)。

  该议案属于“特别决议议案”，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  独立董事、监事会及独立财务顾问就该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间：2015年6月25日至2015年6月26日（上午9:00-12:00；下午14:00-17:00）

  （三）登记地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室

  联系人：牟海涛、余姝慧

  联系电话：0755-86028112

  联系传真：0755-86028498

  联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

  邮编：518057

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

  (一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00

  2、投票代码：362289；投票简称：宇顺投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，议案应以相应的委托价格分别申报；

  本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；股东投票表决时应当以所拥有的选举票为限申报股数，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票为弃权。

  （4）投票例举

  ①如某股东对议案1投赞成票，其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案1投反对票，其申报如下：

  ■

  ③如某股东对议案1投弃权票，其申报如下

  ■

  （5）投票注意事项：

  ①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  ②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  ③如需查询网络投票结果，投资者可于次一交易日在证券营业部查询。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宇顺电子2015年第四次临时股东大会”投票；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东通过互联网投票系统投票的具体时间为:2015年6月28日15:00至2015年6月29日15:00的任意时间。

  五、其他

  (一)联系方式

  会议联系人：牟海涛、余姝慧

  联系部门：公司董事会办公室

  联系电话：0755-86028112

  传真号码：0755-86028498

  邮政编码： 518057

  联系地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区

  (二)现场会议会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  (三)出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年六月十二日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  ■

  说明：

  1、 请在提案的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  签署日期： 年 月 日