第九届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-082
中安消股份有限公司
第九届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“中安消”）第九届董事会第七次会议于2015年6月12日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，出席会议的董事共9人（其中董事邱忠成、董事于东，独立董事郝军以通讯方式参会并表决，独立董事杨金才因公出差，委托独立董事秦永军代为出席并在相关文件上签字），会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：
一.审议通过《关于完善利润补偿协议的议案》
鉴于原利润补偿方案股份锁定的实施过程存在操作性障碍，锁定股份的处置方案尚未明确，为进一步完善承诺期利润补偿方案的实施方式，保护广大投资者的利益，同意对《利润补偿协议》及其补充协议中相关条款进行完善。修订后的内容如下：
1、每年补偿的股份数量
若拟置入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）应进行补偿。
每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
如依据上述公式计算出来的每年需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
若中安消在承诺年度实施转增或送股分配的，则当年补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的每年补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）。
中安消应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量，并将该应补偿股份划转至中恒汇志设立的专门账户进行锁定，由上市公司董事会对该账户进行监督。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归中安消享有。
2、补偿期届满股份补偿数量的调整
在补偿期间届满时，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况按以下原则确定实际应补偿股份数量。
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Ri：被评估单位盈利预测补偿期内第i年的净利润实现偏离值，即当期实际净利润数－当期预测净利润数
r：折现率，即评估报告中未来自由现金流量折现率13.90%
n：评估对象的盈利预测补偿期。
若P≥0，则将补偿期内已补偿股份数量解除锁定，并返还给中恒汇志，该部分股票拥有表决权、股利分配的权利。
2014年预测净利润数与实际净利润的差额2,581.05万元，假设其在2015年或2016年单一年份完成补偿，则对应的承诺净利润测算如下：
单位：万元
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若2014年度置入资产未实现净利润数在2015年单一年份完成补偿，即置入资产2015年超额完成净利润2,939.82万元以上（即实现净利润31,156.98万元以上），则在补偿期间届满时，在2016年度亦完成盈利目标的前提下，已锁定的11,768,364股解除锁定并返还给中恒汇志。
若2014年度置入资产未实现净利润数在2016年单一年份完成补偿，即置入资产2016年超额完成净利润3,348.45万元以上（即实现净利润40,969.25万元以上），则在补偿期间届满时，在2015年度亦完成盈利目标的前提下，已锁定的11,768,364股解除锁定并返还给中恒汇志。
如果置入资产补偿期间未实现净利润数在承诺期内未得到有效补偿，即P<0，则已锁定股份数在补偿期间届满时需全额进行回购注销或赠送。
3、资产减值
在补偿期间届满时，中安消对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期届满实际应补偿股份数量/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。减值补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期届满实际应补偿股份数量。
4、补偿期届满后锁定股份的处置
补偿期届满后，中安消应就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过，中安消将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过，则中安消应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知中恒汇志，后者将在接到通知后的30 日内取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给中安消股东大会股权登记日或中安消董事会确定的股权登记日登记在册的股东（中恒汇志因本次重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该锁定股份的赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日中安消的总股本（扣除中恒汇志因本次重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事涂国身回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二.审议通过《关于与卫安控股有限公司签订<利润补偿协议>的议案》
为保证收购卫安1有限公司100%股权的交易不损害上市公司社会公众股股东的利益，同意公司与交易各方就收购卫安1有限公司100%的股权签署《中安消股份有限公司、香港中安消国际控股有限公司与卫安控股有限公司关于拟收购资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，若标的公司各年度实现的净利润低于目标净利润，卫安控股有限公司应对公司进行现金补偿。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事涂国身回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
三.审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
同意公司全资子公司中安消技术有限公司分别向华夏银行股份有限公司北京东单支行和平安银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币4亿元和3亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），同意为其申请综合授信方案提供保证担保，并授权董事长在不超过上述授权范围内签署相关协议，超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
四.审议通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年6月29日召开2015年第三次临时股东大会，股东大会召开的具体时间、具体地点以公司股东大会通知为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2015年6月12日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-083
中安消股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月29日14点30分
召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月29日
至2015年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
前述投资者如要参加公司股东大会现场投票，应在公司股东大会通知载明的股权登记日下午收市后，向股东账户所在的证券公司营业部提出申请，由证券公司出具签字盖章的《授权委托书》，明确授权投资者代表其所持股份数量参加股东大会并行使表决权。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案一《关于与民生银行签订战略合作协议的议案》经公司第九届董事会第五次会议审议通过；议案二《关于补选公司监事的议案》经公司第九届监事会第六次会议审议通过；议案三《关于完善利润补偿协议的议案》、议案四《关于与卫安控股有限公司签订<利润补偿协议>的议案》、议案五《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》经公司第九届董事会第七次会议审议通过，详情见公司董事会分别于2015年4月24日、2015年4月30日、2015年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。
2、特别决议议案：3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1-5
4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4
应回避表决的关联股东名称：深圳市中恒汇志投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年6月25日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。
（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（二）会议登记时间：2015年6月25日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。
联系电话：021-52383317
传真：021-52383305
邮编：200050
交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路
六、其他事项
（一）参加会议者食宿及交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四楼
邮编：200062
会务联系人：刘小姐、史先生
联系电话：021-60730327
传真：021-60730335
电子邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2015年6月12日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中安消股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-084
中安消股份有限公司
关于拟为全资子公司银行
授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：中安消技术有限公司
●本次担保金额：不超过人民币7亿元
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中安消技术有限公司拟分别向华夏银行股份有限公司北京东单支行和平安银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币4亿元和3亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司拟同意其向上述银行申请综合授信方案，拟同意为其申请综合授信方案提供保证担保，并授权董事长在不超过上述授权范围内签署相关协议，超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
本担保事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：中安消技术有限公司
住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13
法定代表人：周侠
注册资本：99,398.9994万元
营业范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署的合同为准。
公司授权董事长在不超过上述授权范围内签署为上述全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保公司将根据有关规定另行履行决策程序。
四、董事会意见
董事会认为：中安消技术有限公司为公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保风险在可控范围之内。公司为其银行授信提供担保支持将有利于其业务的良性发展，符合公司的整体利益，公司董事会同意为中安消技术有限公司银行授信提供担保。
独立董事发表独立意见如下：该议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，会议审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。本次担保有利于中安消技术有限公司的正常生产经营，有助于其进一步扩大营销规模，符合公司整体利益。中安消技术有限公司为公司的全资子公司，公司对其采取了有效监控措施，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司为中安消技术有限公司银行授信提供担保。
上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年6月12日，公司及控股子公司尚未有对外担保事项。
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2015年6月12日