第八届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-057
西南药业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2015年6月5日发出，会议于2015年6月12日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了关于使用募集资金对募投项目公司增资的议案。
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］612 号）核准，我公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票26,410,256股，募集资金总额为人民币1,029,999,984.00元，扣除发行费用 19,000,000.00元后募集资金净额为人民币1,010,999,984.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
公司在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金投资项目如下：
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上述募集资金投资项目中的“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”由公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德”）进行具体实施；“蓝宝石窗口片基地建设项目”由奥瑞德的全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司（以下简称“秋冠光电”）进行具体实施。
为保障募投项目的顺利实施，公司决定对上述具体实施募投项目的子公司进行增资，从而实现将募集资金使用到募投项目上去，即公司拟将全部募集资金1,010,999,984.00元对奥瑞德进行增资。公司对奥瑞德本次增资完成后，奥瑞德将使用募集资金投资项目中投资于“蓝宝石窗口片基地建设项目”的321,184,984.00元募集资金对秋冠光电进行增资。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
根据2014年第二次临时股东大会授权,该议案无需再次提交股东大会审议。
二、审议通过了关于签订募集资金四方监管协议的议案。
为加强对募集资金的监管，公司拟与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》；并同时与哈尔滨秋冠光电科技有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
根据2014年第二次临时股东大会授权,该议案无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
西南药业股份有限公司
2015 年6月13日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-058
西南药业股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第八届监事会第三次会议通知于2015年6月5日发出，会议于2015年6月12日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了关于使用募集资金对募投项目公司增资的议案。
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］612 号）核准，我公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票26,410,256股，募集资金总额为人民币1,029,999,984.00元，扣除发行费用 19,000,000.00元后募集资金净额为人民币1,010,999,984.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
公司在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金投资项目如下：
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上述募集资金投资项目中的“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”由公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德”）进行具体实施；“蓝宝石窗口片基地建设项目”由奥瑞德的全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司（以下简称“秋冠光电”）进行具体实施。
为保障募投项目的顺利实施，公司决定对上述具体实施募投项目的子公司进行增资，从而实现将募集资金使用到募投项目上去，即公司拟将全部募集资金1,010,999,984.00元对奥瑞德进行增资。公司对奥瑞德本次增资完成后，奥瑞德将使用募集资金投资项目中投资于“蓝宝石窗口片基地建设项目”的321,184,984.00元募集资金对秋冠光电进行增资。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
根据2014年第二次临时股东大会授权,该议案无需再次提交股东大会审议。
二、审议通过了关于签订募集资金四方监管协议的议案。
为加强对募集资金的监管，公司拟与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》；并同时与哈尔滨秋冠光电科技有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
根据2014年第二次临时股东大会授权,该议案无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
西南药业股份有限公司
2015 年6月13日
证券代码：6000666 证券简称：西南药业 公告编号：临2015－059
西南药业股份有限公司
关于使用募集资金对募投项目公司增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］612号）核准，西南药业股份有限公司（以下简称“公司”或“西南药业”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票26,410,256股，募集资金总额为人民币1,029,999,984.00元，扣除发行费用 19,000,000.00元后募集资金净额为人民币1,010,999,984.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
公司在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金投资项目如下：
■
上述募集资金投资项目中的“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”由公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德”）进行具体实施；“蓝宝石窗口片基地建设项目”由奥瑞德的全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司（以下简称“秋冠光电”）进行具体实施。
为保障募投项目的顺利实施，公司决定对上述具体实施募投项目的子公司进行增资，从而实现将募集资金使用到募投项目上去，即公司拟将全部募集资金1,010,999,984.00元对奥瑞德进行增资。公司对奥瑞德本次增资完成后，奥瑞德将使用募集资金投资项目中投资于“蓝宝石窗口片基地建设项目”的321,184,984.00元募集资金对秋冠光电进行增资。
二、本次增资对象的基本情况
1、企业名称：哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
成立日期：2006年4月12日
注册资本：16,500.00万元
注册地址：宾县宾西经济开发区海滨路6号
法定代表人：左洪波
经营范围：蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料、光纤连接器接头的生产销售及进出口贸易；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造、租赁、销售及进出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生产销售及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有奥瑞德 100%股权。
2、企业名称：哈尔滨秋冠光电科技有限公司
住所:哈尔滨市松北区智谷四街5788号
法定代表人：杨鑫宏
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年3月30日
营业期限：2011年3月30日至2030年03月29日
营业执照注册号：230100100047641
税务登记证号码：230197571900133
经营范围：半导体衬底材料、光电功能材料及相关新材料及制品的研发、生产与销售；人工晶体及新材料专用装备的研发、生产与销售；新材料领域技术咨询及转让；货物进出口及技术进出口（涉及许可经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营）。
股东情况：公司全资子公司奥瑞德持有秋冠光电 100%股权。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是为加快募投项目实施进度，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金项目的顺利实施，改善子公司资产结构。本次增资完成后，将会为奥瑞德、秋冠光电的生产经营提供有力的资金保障，并进一步扩大其业务规模，增强其整体竞争力和盈利能力，有助于公司的经营发展和长远规划。
四、增资后募集资金的管理
本次增资所涉募集资金将通过银行专户进行管理，公司、奥瑞德、秋冠光电、海通证券股份有限公司已于2015年6月12日分别与开户银行签订《募集资金四方监管协议》，并将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》实施监管。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第三次会议决议；
2. 募集资金四方监管协议。
特此公告。
西南药业股份有限公司
董事会
2015年6月13日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-060
西南药业股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 612号）核准，西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”或“公司”）获准非公开发行不超过138,814,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），因公司实施2014年度利润分配预案后发行数量调整为不超过139,001,350股（详见《关于实施2014年度利润分配预案后调整重大资产重组及募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》临2015-039）。公司本次发行实际发行数量为26,410,256股，发行对象为5名，发行价格为39.00元/股，募集资金总额为1,029,999,984.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,010,999,984.00 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》大华验字[2015]000384号予以验证确认。
二、《募集资金四方监管协议》签订情况和账户开立情况
为加强对募集资金的监管，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》；并同时与哈尔滨秋冠光电科技有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
公司募集资金专户的开立情况为：
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三、《募集资金四方监管协议》主要内容
甲方：西南药业股份有限公司
乙方：哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，哈尔滨秋冠光电科技有限公司
丙方：广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行
丁方：海通证券股份有限公司（独立财务顾问、主承销商）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于乙方“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”所需资金的存储和使用，不得用作其他用途。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。
二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的独立财务顾问、主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人赵立新、钱丽燕可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、乙方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元（按照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，丙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向乙方、丙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方有权单方面终止本协议并注销募
集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。
十、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会重庆监管局各报备一份，其余留乙方备用。
特此公告。
西南药业股份有限公司
董事会
2015年6月13日