证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-042

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  重大资产重组进展情况的公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项。经申请，本公司股票自2015年3月4日起停牌。后经与有关各方论证和协商，沈机集团拟进行与本公司相关的重大事项构成重大资产重组。本公司股票自2015年3月18日起到5月18日，进行了重大资产重组停牌,期间公司刊发了相关公告。由于在5月18日前相关工作没有完成，因此本公司在收到沈机集团致函后，经第八届董事会第九次会议审议通过，申请公司股票自5月18日至6月17日继续停牌。

  截至本公告发布之日，沈机集团筹划的与本公司相关的重大资产重组等事项情况如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  停牌期间，沈机集团与潜在标的公司就收购事项进行了初步的接洽。目前初步接触的标的公司属于信息传输、软件和信息技术服务行业，昆明机床拟以现金收购该标的公司的股权，该收购完成后，昆明机床主营业务将可能发生变化。由于沈机集团与标的资产的接触尚处于初期阶段，且沈机集团正在履行股份转让事项的论证和审批程序，昆明机床第一大股东存在发生变更的可能性。因此，详细的重组框架方案需待沈机集团股份转让事项履行完毕公开征集程序且股份受让方确认后，由昆明机床和标的公司进一步深入沟通后确定。

  2、重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  沈机集团深入研究和论证本次重大资产重组方案的可行性，并积极寻找标的资产，目前沈机集团已经和潜在标的公司进行了初步接洽，详细的重组框架方案需待沈机集团此次股份转让事项公开征集程序履行完毕、股份受让方确定后，由昆明机床与潜在标的公司、交易对方深入谈判和协商后确定。

  目前，沈机集团已就本次股份转让事项向国资委提出申请，目前正在就相关事项履行相应的国资审批流程。

  3、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

  本次重大资产重组预案披露前，上市公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。待沈机集团此次股份转让事项获得政府部门批准后，潜在标的公司、交易对方将与上市公司进行深入谈判并就签订相关协议事项达成一致意见，并履行交易各方的内部决策程序。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。

  沈机集团未来将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，加快推进此次股份转让事项的国资监管部门审批进度；同时，积极推进本次资产重组的后续工作，并根据本次资产重组工作进度，依规推进交易框架方案的确定、与交易对方的谈判、相关协议的拟定等。同时，沈机集团将按照相关规定，及时将重组工作的相关进展告知昆明机床。

  5、本次重大资产重组事项可能存在的风险

  目前，沈机集团转让昆明机床部分股份的事项正在履行相应审批程序，本次股份转让交易仍存在不确定性。此外，沈机集团虽然已经与潜在标的公司进行了初步接洽，但未来可能存在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项无法实施的风险。

  6、目前该重大资产重组事项未涉及关联交易，无关联董事回避事项。

  公司将根据重大事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

  敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  2015年6月12日