证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2015-059

  熊猫金控股份有限公司

  关于《上海证券交易所<关于对熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函>》回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月9日收到上海证券交易所《关于对熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0529号），现就相关问题回复情况公告如下：

  一、本次交易的主要目的及对上市公司的影响

  1、关于本次交易的主要目的。公司曾于2014年以8,300万元的价格处置浏阳农村商业银行5%的股权。公司在相关告中称“本次股权转让能有效加快资金周转，优化公司资产结构，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益”。请结合你公司发展规划、经营情况等，补充披露：（1）在处置浏阳农村商业银行股权后不足一年内，公司又筹划购买莱商银行股权的主要目的、考虑及必要性；（2）公司短期内作出完全反向的处置、收购商业银行股权决定，是否进行了充分、审慎论证，今后拟采取何有效措施保持公司经营发展战略的稳定性和可持续性。

  （1）公司此次拟购买莱商银行股权的背景

  2013年末，公司管理层意识到烟花行业已经难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求，进而制定了多元化发展战略。为谋求多元化发展，不断提升公司经营业绩，公司积极进行多方尝试：2013年11月25日，经公司董事会审议通过，拟投资2,000万元设立银湖网络科技有限公司；2013年12月25日，公司与王海斌、周涛签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟通过非公开发行股份方式购买华海时代60%的股权。

  2014年4月，为保障公司多元化发展战略的顺利实施，公司决定处置浏阳农村商业银行股权，回笼资金，增加战略发展方向的资金投入。经和相关主管部门沟通，根据公司经营需求，公司于当月决定投资10,000万元设立银湖网络科技有限公司。

  自2014年7月1日上线以来，银湖网迅速发展，目前累计成交额已超过10亿元。随着交易额的节节攀升，银湖网成立了涵盖技术、运营、产品、财务、人事行政、抵质押、战略合作等七大部门团队。银湖网的理财产品也由单一的小额信用贷，发展到抵押贷、供应链和机构合作业务等四大类产品，同时，银湖网还先后与三家国有担保公司、六家大型商业保理公司以及优信拍等行业领军企业建立了合作关系。2015年4月，网贷之家公布的互联网金融平台综合评级排行榜中，银湖网在1,819家平台中排名第23位。同月，银湖网被中国社会科学院金融研究所及《中国经营报》评为“2014卓越竞争力成长性P2P企业”。

  受近年各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、安全事故多发等因素的影响，烟花市场需求不断萎缩，公司烟花业务持续下滑，影响公司可持续发展。面对烟花行业严峻的发展形势及公司在互联网金融行业取得的成绩，公司将陆续对烟花业务相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处置，同时以互联网金融领域作为公司未来重点发展方向，不断提升公司经营业绩。

  （2）公司筹划购买莱商银行股权的主要目的、考虑及必要性

  2014年，网络借贷行业继续保持快速增长态势。根据网贷之家数据，2014年全年投资人和借款人数量分别达到116万人和63万人，较2013年分别增长364%和320%；全年网络借贷行业成交量月均复合增长率为10.99%，累计成交量已达2,528亿元，是2013年的2.39倍；截至2014年12月末，网络借贷行业平均贷款余额达1,036亿元，是2013年的2.87倍。根据Wind数据显示，2014年我国个人消费贷款余额突破15.1万亿，近三年复合增长率接近20%；小微企业贷款余额突破14.5万亿，近三年复合增长率在10%以上。2014年P2P网贷总贷款余额仅是我国个人消费贷款和小微企业贷款总余额的0.35%，市场渗透率较低，未来发展潜力巨大。

  2015年国内烟花行业进一步萎缩，公司在互联网金融领域取得了阶段性成效并积累了一定的行业经营管理经验，互联网金融业务发展潜力巨大，因此，公司决定将互联网金融领域作为未来的重点发展方向。本次交易将进一步完善公司在互联网金融领域的战略布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效益，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。因此，公司拟购买莱商银行5%的股权。

  （3）公司短期内作出完全反向的处置、收购商业银行股权决定，是否进行了充分、审慎论证，今后拟采取何有效措施保持公司经营发展战略的稳定性和可持续性。

  公司于2014年初刚刚开始尝试多元化发展，发展方向处于不断探索中，尚未明确。2014年4月份，公司处置浏阳农商行主要是为了回笼资金，增加未来在战略发展方向的资金投入。经过一年多的发展，公司旗下银湖网在互联网金融领域已经取得一定成绩，公司已将互联网金融作为未来重点发展方向。为进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，促进线上金融的快速发展，经过充分审慎论证，公司拟战略入股莱商银行，并谋求与莱商银行的长期战略合作。

  2014年至今，公司一直处于战略转型期，面对烟花行业的不断萎缩、影视行业及互联网金融行业的快速发展，公司基于自身条件及行业机遇，在做出上述决定时均经充分审慎论证，符合当时全体股东的利益要求。

  随着公司战略发展方向的逐渐清晰，公司今后将围绕互联网金融为核心制定发展战略和经营计划，保持公司经营发展战略的稳定性和可持续。

  2、关于协同效应。重组报告书显示，本次交易完成后公司将持有莱商银行 5%的股权。本次交易将进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效益，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。请补充披露：（1）重组报告书作出上述描述的具体依据；（2）公司将在哪些方面及如何实现与公司现有互联网金融业务的协同效应；（3）截止目前，公司是否就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要股东进了协商及进展情况；（4）上述协同效应、资源整合措施的落实存在的重大不确定性或未能达到预期效果的风险，并作出相应提示。请财务顾问发表意见。

  （1）重组报告书作出上述描述的具体依据

  重组报告书中作出上述描述的具体依据如下：

  公司旗下银湖网是专业从事网络借贷中介服务的平台，一方面需要通过多种渠道获取优质借款人，并对借款人的信用状况、财务状况、抵押物等进行详细的考察和评定，加强风险控制；另一方面需要采取各种营销策略吸引众多投资人，才能保证经营规模的不断扩大。为保障投资人的资金安全，不形成资金池，满足监管要求，公司客户的投资资金须由第三方银行负责托管。

  商业银行有众多的营业网点，完善的还款能力评价体系，相对完善风险控制系统，能够提供资金托管服务。

  （2）公司将在哪些方面及如何实现与公司现有互联网金融业务的协同效应

  根据公司发展规划及设想，公司拟在以下方面实现与公司现有互联网金融业务的协同效应：

  商业银行可以借助公司互联网平台，增加营销渠道，扩大品牌效应，促进商业银行快速实现跨区域性发展；商业银行可通过为银湖网提供客户资金及风险备付金托管、线下流量导入、借款人推荐等服务，吸收交易沉淀资金，扩大资产规模，增强盈利能力。

  银湖网客户资金及风险备付金可由银行提供托管服务，使资金处于监管部门监管之下，增加平台资金安全性，避免形成资金池，能够有效控制风险，提升公司治理水平。银湖网可通过向商业银行交流学习建立更加完善的借款人信用等级评价体系，提高自身风险控制水平。银湖网可通过银行营业网点推广互联网金融产品，寻找优质借款人，扩大自身经营规模。

  （3）截止目前，公司是否就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要股东进了协商及进展情况

  截止目前，公司尚未就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要股东进行协商。本次交易完成后，公司将积极与莱商银行及其主要股东进行沟通，探索线上线下金融合作方案，促进双方业务健康、快速发展。

  （4）上述协同效应、资源整合措施的落实存在的重大不确定性或未能达到预期效果的风险，并作出相应提示。

  针对上述事项，公司在报告书中做出重大风险提示如下：

  公司目前处于业务转型阶段，谋划积极布局互联网金融。公司为增强竞争优势，进一步支持线上金融平台的发展，决定参股莱商银行，以进一步完善公司在互联网及金融领域的布局，获得线下传统金融平台的有力支撑，发挥线上与线下平台的协同效应，整合各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求。

  截止目前，公司尚未就上述相关资源整合、协同事项等与莱商银行及其主要股东进行协商。本次交易完成后，仍存在公司无法与莱商银行及其主要股东达成合作意向，或者达成合作意向未能完全落实相关合作方案，或者执行合作方案未能取得良好的合作效果的情形。

  经核查，独立财务顾问认为：公司旗下互联网借贷平台与莱商银行可以实现资源互补，产生协同效应；公司就相关合作事项尚未与莱商银行及其主要股东进行协商；上述合作事项仍存在不确定性，公司已在交易报告书中做了重大风险提示。

  二、本次交易的支付安排

  根据重组报告书，公司拟以支付现金的方式收购标的资产，即将交易价款人民币26,489.45 万元一次性汇入莱芜市中级人民法院开立的银行账户。同时，本次交易尚需取得中国银监会的核准。

  3、关于资金来源。请补充披露公司用于支付上述交易价款的资金来源，及可能对公司日常经营、现金流、资产负债结构等产生的影响。若公司拟采用杠杆支付交易价款，请补充披露资金提供方的基本信息，是否与上市公司存在关联关系，资金成本及还款安排等。

  公司拟采用自有资金购买莱商银行股权，上述资金为公司闲置资金，用于收购莱商银行股权不会对公司日常经营、现金流、资产负债结构产生重大不利影响。

  4、关于风险及应对措施。请补充披露如本次交易无法取得银监会的核准，公司先行支付上述交易价款是否存在无法收回风险及应对措施。

  （1）根据莱芜中院《变卖公告》的要求，如购买莱商银行5%的股权，应买人必须将交易价款人民币26,489.45 万元一次性汇入莱芜中院开立的银行账户。公司欲参与购买，也必须遵照莱芜中院的要求执行，将交易价款人民币26,489.45 万元一次性汇入莱芜中院开立的银行账户。

  （2）本次莱芜中院《变卖公告》给与的竞买时间只有60日，公司必须在竞买时段内向莱芜中院付款。而此期间内，存在其他应买人参与应买并成交的可能性。故，在现阶段公司无法预先向银监会（或其下属机构）申报购买莱商银行5%股份的相关事宜，导致在公司未获得银监会（或其下属机构）的核准之前，按照莱芜中院的要求必须先行付款。

  （3）莱芜中院在《变卖公告》中，并未对应买人的条件作出限制性规定。只要公司的应买行为获得莱芜中院的成交确认，并出具相应的法律文书，公司即可获得莱商银行5%股权对应的所有财产性权利。

  （4）由于公司本次参与的莱芜中院组织的司法变卖，莱芜中院应依法保护应买人的合法权益。如果本次交易最终无法取得银监会（或其下属机构）的核准，莱商银行5%股权对应的所有财产性权利仍应归属于公司。公司也可以采取转售、部分转售等方式处置莱商银行股权，公司先行支付上述交易价款无法收回的可能性较低。

  （5）如出现不可预知的因素导致公司持有、处置莱商银行5%的股权出现障碍，公司也将会按照法律法规的规定采取对应的司法救济措施以维护公司及股东的合法权益。

  三、本次交易的会计处理

  重组报告书中的备考财务表显示，本次交易将增加公司可供出售金融资产和其他应付款各26,489.45万元。

  5、确认为可供出售金融资产的依据。 请结合公司在本次交易完成后对莱商银行的影响程度，补充披露将本次购买的股权确认为可供出售金融资产的原因和依据。

  根据财政部2014年3月13日发布的《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），为了适应社会主义市场经济发展需要，提高企业财务报表质量和会计信息透明度，财政部对《企业会计准则第2号——长期股权投资》进行了修订，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。修订后的长期股权投资准则规范的范围包括：企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资；企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资；企业持有的能够对被投资单位实施重大影响的权益性投资。而企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，不再适用长期股权投资准则的相关规定。

  本次交易完成后，公司将持有莱商银行5%的股份，对莱商银行不构成控制、共同控制或重大影响，莱商银行尚未上市，其股权在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量，因此，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定将莱商银行5%的股权确认为可供出售金融资产。

  6、确认为其他应付款的依据。请结合前述交易价款的支付安排，补充披露公司在备考财务报表中将相关价款计入“其他应付款”的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  公司本次收购莱商银行股份有限公司，根据备考财务报告附注三备考合并财务报表的编制基础的相关假设，将该项投资在2013年、2014年度备考财务报表中作为可供出售金融资产列报，根据会计核算原理，增加一项资产，相应需减少一项资产或增加一项权益或负债，但基于假设2013年1月1日购买了莱商银行的股权，而当时公司的货币资金只有3200万元，无法足额支付此股权收购款，2014公司货币资金增加主要是当期定向增发募集了资金，但募投项目也与此收购无关，故我们认为在2013年、2014年备考财务报告期内公司无足够的货币资金可支付购买莱商银行的股权款，货币资金不应减少，同时该收购事项是使用自筹资金购买股权，而非增发股份，也不影响公司所有者权益增加，故备考财务报表相应增加相关负债，将应支付的股权购买款264,894,500.00元计入“其他应付款”。

  经核查，独立财务顾问认为：公司在备考财务报表中将相关价款计入“其他应付款”是合理的。

  会计师认为：公司上述处理是符合企业会计准则和备考财务报告中附注三备考合并财务报表的编制基础的规定。

  7、本次交易完成后对公司盈利能力的影响。重组报告书披露，公司认为，本次交易完成后，公司的经营果将大幅提高，盈利能力将明显改善。请公司结合本次购买的股权确认为可供出售金融资产等情况，补充披露：（1）莱商银行的利润分配政策；（2）本次交易完成后，公司是否主要依赖莱商银行的利润分配及分配金额来提高经营成果，改善盈利能力；（3）本次交易完成后，公司可以对莱商银行及其利润分配施加何种影响，并就上述事项进行重大风险提示。

  （1）莱商银行的利润分配政策

  莱商银行《公司章程》关于利润分配的约定如下：

  “第一百四十八条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （一）弥补被没收的财务损失，支付各项税收的滞纳金和罚款，交付因少交或迟交存款准备金的加息；

  （二）弥补本行以前年度亏损；

  （三）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润（减弥补亏损）的10%提取，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；

  （四）提取任意盈余公积金。任意盈余公积金按股东大会确定的比例提取；

  （五）按股份比例向股东分红。

  第一百四十九条 本行的法定公积金不足以弥补上一年度本行亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  第一百五十条 股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银行业监督管理机构批准后，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

  第一百五十一条 本行可以采取现金或送股方式分配股利；本行股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在会后一个月内完成股利或股份的派发事项。”

  （2）本次交易完成后，公司是否主要依赖莱商银行的利润分配及分配金额来提高经营成果，改善盈利能力；

  本次交易完成后，公司一方面可以从莱商银行取得现金分红收益，另一方面可以通过与莱商银行的长期战略合作，促进公司互联网金融业务的发展，提高公司经营成果，改善公司盈利能力。

  （3）本次交易完成后，公司可以对莱商银行及其利润分配施加何种影响，并就上述事项进行重大风险提示。

  本次交易完成后，公司将持有莱商银行5%的股权，对莱商银行的利润分配方案，公司可以独立做出表决，但公司持有的5%的表决权不会对莱商银行的利润分配方案形成重大影响。公司对上述事项在交易报告书中进行了重大风险提示，具体如下：

  莱商银行最近三年利润分配情况为：2012年，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利1.5亿元（含税）；2013年，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利1亿元（含税）；2014年，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利2亿元（含税）。但莱商银行《公司章程》并没有强制分红条款，且相关利润分配方案必须经莱商银行董事会及股东会审议通过。本次交易后，公司仅持有莱商银行5%的股权，未向莱商银行选派董事，对莱商银行的利润分配方案不会产生重大影响，存在莱商银行不能分配现金红利的情形。

  四、后续安排

  8、关于标的公司管理安排。请补充披露本次交易完成后，公司是否将参与莱商银行的经营管理、重大决策等。如是，请进一步披露相关计划和安排。

  本次交易完成后，公司将持有莱商银行5%的股权，对莱商银行的重大决策不会产生重大影响。截至目前，公司没有参与莱商银行经营管理和重大决策的计划和安排。

  特此公告。

  熊猫金控股份有限公司董事会

  二O一五年六月十三日