第六届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－010
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会第四次会议于2015年6月1日发出书面通知，于2015年6月11日上午在公司会议室召开。本次董事会由董事长高兵华先生主持，应到董事9人，现场参会董事9人。公司监事及高管人员列席了本次董事会。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
具体表决结果如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。
所有认购对象以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日，股票发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即13.48元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
5、发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过81,620,905股（含本数），具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次发行对象的持股期限根据《上市公司证券发行管理办法》规定执行：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。若监管机构对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
6、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币110,024.98万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
■
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
9、本次发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
详见同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡商业大厦大东方股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议并通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议并通过《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》；
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议并通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡商业大厦大东方股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
九、审议并通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉议案》；
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司募集资金管理制度》。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2015年6月13日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－011
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届监事会第四次会议于2015年6月1日发出书面通知，于2015年6月11日上午在公司会议室召开。本次监事会应到监事七名，参与表决监事七名，其中王均豪监事因另行公务，出具书面委托书授权裴学龙监事代为表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事审议并一致通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
表决情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
2、发行方式
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
4、发行价格及定价原则
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
5、发行数量及锁定期
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
6、募集资金投向
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
8、上市地点
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
9、本次发行股票决议有效期
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
三、审议并通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
2015年6月13日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－013
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于本次非公开发行股票无需编制
前次募集资金使用报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2015年6月13日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－014
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司拟采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《无锡商业大厦大东方股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》等，根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，本公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。根据《意见》中相关规定，对本次非公开发行摊薄即期收益作出风险提示并提出拟采取的具体措施：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设2015年度净利润与2014年度持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润仍为14,706.12万元，该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于2015年11月完成，该完成时间仅为估计。
3、本次非公开发行预计募集资金110,024.98万元，未考虑发行费用。
4、本次预计发行数量为81,620,905股，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设公司2015年7月进行现金分红，分红金额为5,217.12万元。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注： 1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
公司拟将本次发行募集资金用于 “汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”、“三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目”及“补充流动资金项目”。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为此，公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断拓展公司主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司在未来的经营中，将继续强化在消费服务领域的领先地位。首先，公司将持续巩固百货零售、汽车销售及服务、餐饮与食品三大业务板块的经营能力，通过服务能力的提升，满足更多消费者的个性化消费需求；其次，公司将继续扩大“大东方百货”、“东方新纪元汽车”、“三凤桥食品”三大品牌市场影响力，实现以品牌促进公司业务进一步发展；第三，公司将顺应互联网经济的发展趋势，通过互联网平台的搭建，实现汽车销售及服务、餐饮与食品等业务线上线下的有效融合，实现整体业务的快速增长，从而提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
2015年6月11日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，该规划明确了公司2015-2017年股东分红回报规划的制定原则和具体规划。
公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。
2012-2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为4,173.69万元、6,260.54万元和5,217.12万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为34.40%、33.50%和35.48%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达103.14%。公司未来将进一步推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2015年6月13日
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－015
无锡商业大厦大东方股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划非公开发行重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月1日起连续停牌。2015年6月11日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》等议案，公司于2015年6月13日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于2015年6月15日复牌。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2015年6月13日