证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-028

  苏州安洁科技股份有限公司

  关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制性股票授予日期为2014年5月5日，本次回购注销股票数量为86.36万股，占回购前公司总股本36,206万股的 0.24%，共涉及激励对象49人。本次回购注销完成后，公司股本总额由36,206万股变更为36,119.64万股。

  2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格为9.395元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2015年6月12日办理完成。

  一、公司股权激励计划简述

  1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014 年 2 月 18 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。

  3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。

  4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53 名调整为 49 名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。

  5、2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。

  6、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。

  二、本次回购注销限制性股票的原因说明

  （一）业绩未达到解锁条件

  根据《激励计划》，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第一次解锁条件为2014年度相比2013年度公司净利润增长率不低于25%，且2014年加权平均净资产收益率不低于13%（“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告显示，2014年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2013年扣除非经常性损益后的净利润增长-17.64%；2014年度加权平均净资产收益率为9.96%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将第一期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。

  （二）激励对象离职

  公司原激励对象张荣晋、金正日、史运龙向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第七章“股权激励计划变更、终止”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第2条“离职”一项中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”的规定，公司将对原激励对象张荣晋、金正日、史运龙已获授但尚未解锁的6.6万股限制性股票进行回购注销。

  三、本次回购注销数量、价格及股份回购注销实施情况

  1、回购数量和回购价格

  本次限制性股票回购数量为86.36万股，回购价格为9.395元/股。

  2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。2015年4月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2014年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定2014年度利润分配方案为：以公司截至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增181,030,000股，转增后公司总股本将增至362,060,000股。公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年4月23日，除权除息日为：2015年4月24日。根据公司《激励计划》的相关规定，2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，本次回购注销限制性股票价格调整为人民币9.395元/股。

  2、股份回购注销实施情况

  2015年4月24日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《减资公告》（公告编号2015-023）。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  公司已分别向激励对象归还相应的出资本金，共计8,113,522元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具验资报告（苏公W[2015]B052号）。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2015年6月12日办理完成。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  四、本次回购注销完成后股本结构变动情况表

  单位：股

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  三、公司独立董事、监事会及律师法律意见

  1、独立董事意见

  依据《激励计划》之第三章 “股权激励计划具体内容”的第五项“限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁需要满足的业绩条件为：2014年加权平均净资产收益率不低于13%；以2013年为基准年，2014年净利润增长率不低于25%。2014年度，公司经审计的加权平均净资产及净利润增长率均未能满足《激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件。因此，根据《激励计划》之第三章“股权激励计划具体内容”的第四项“限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期”中规定，解锁期内第一期40%的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  同时，公司原激励对象张荣晋、金正日、史运龙因离职已不符合激励条件。根据公司股权激励计划第七章“股权激励计划变更、终止”、第二项“激励对象个人情况发生变化”、第2条“离职”一项中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”的规定，公司将对原激励对象张荣晋、金正日、史运龙已获授但尚未解锁的6.6万股限制性股票进行回购注销。

  综上所述，我们认为公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

  上述独立意见详见 2015 年 4 月 24 日巨潮资讯网公告的《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  2、监事会意见

  经审查，监事会认为：公司2014年度业绩指标未达到《激励计划》的要求，同意公司对激励对象持有的已获授但尚未解锁的第一期限制性股票及已离职激励对象张荣晋、金正日、史运龙持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票。本次关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  上述核查意见详见 2015 年 4 月 24 日公告的《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2015-018）。

  3、律师法律意见

  公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  上述法律意见详见 2015 年 4 月 24 日巨潮资讯网公告的《国浩律师集团（上海）事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

  特此公告。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十二日