证券代码：600000 证券简称：浦发银行 上市地点：上海证券交易所

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  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置于上海浦东发展银行股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会或其它政府部门对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  交易对方声明

  本次交易的交易对方上海国际集团有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、中国东方航空股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、上海地产（集团）有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建股份有限公司、上海百联集团股份有限公司已经出具承诺函，承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向浦发银行提供或披露有关本次交易的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；并保证所提供或披露的该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  前述交易对方同时承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在浦发银行拥有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案

  浦发银行拟向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共11名交易对方发行999,510,322股股份，购买其合计持有的上海信托97.33%股权。本次交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司。

  本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

  二、标的资产交易价格

  本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。

  根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），本次评估以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为1,631,200.00万元，相比其合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值606,430.22万元，评估增值率为168.98%。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。

  公司与交易对方依据上述评估结果及标的公司已剥离长期股权投资的2014年度应收红利（具体请参见报告书“第十章 本次交易定价的依据及公平和理性分析”之“标的资产的定价依据”），综合考虑了上海信托在信托产品、信托规模、销售渠道、资质、人才、风险管理、创新性等方面的核心竞争优势和信托业务与银行业务整合后的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，以及本次发行定价原则，在充分沟通的基础上确定上海信托股东全部权益作价1,680,000.00万元，本次交易标的资产上海信托97.33%股权对应的交易价格为人民币1,635,198.90万元。

  三、本次发行股份的价格与数量

  （一）发行价格

  根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发行价格。因公司股票于2015年6月8日起停牌，故本次发行价格实为2015年6月8日前60个交易日公司股票交易均价。

  本次交易的发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.12元/股。在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。

  2015年5月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司关于2014年度利润分配的议案》，公司拟以2014年末总股本1,865,347.14万股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税）。上述利润分配将于近期实施，待利润分配实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将相应调整为16.36元/股。

  （二）发行数量

  根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股份数量合计为999,510,322股，占发行后公司总股本的比例为5.09%。

  各发行对象取得本次发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。

  发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格

  依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，将按照四舍五入的原则取整数。

  本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

  单位：元、股

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  注：截至本报告书签署日，上海信托总股本为245,000.00万元。

  本次最终发行数量将经中国证监会核准确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次股份发行价格发生调整，则上述发行数量将相应调整。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  根据经审计的公司及上海信托截至2014年12月31日的财务数据及模拟财务数据，以及本次交易标的资产成交金额，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：百万元

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  本次交易涉及标的公司上海信托的控制权变更。本次交易中，标的资产的交易价格为1,635,198.90万元，占公司2014年经审计的合并财务报告期末资产总额和净资产的比例均未达到50%以上；上海信托2014年营业收入亦未达到公司同期经审计的合并财务报告营业收入的50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

  五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市

  本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表决。

  本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易对于上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次发行股份购买资产前后，公司股权结构变化情况如下：

  单位：股

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  本次交易完成后，公司总股本将由18,653,471,415股增加至19,652,981,747股。其中，国际集团对公司的持股比例由本次交易前的16.93%增加至19.53%，为公司第一大股东；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例由本次交易前的24.32%增加至26.55%，国际集团作为公司合并持股第一大股东的地位保持不变。

  本次发行股份不会导致公司控制权发生变化，交易前后公司均无控股股东及实际控制人。交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

  （二）对上市公司主要财务指标的影响

  根据公司2015年一季度财务报表（未经审计）、经普华永道中天审阅并出具的普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及2015年一季度备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标变化如下：

  单位：百万元

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  受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。此外，随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司进一步提高持续盈利能力，公司现有股东亦将因此受益。

  七、本次交易的决策过程和审批程序

  （一）本次交易履行的决策过程

  1、上市公司已履行的程序

  2015年6月15日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  2、交易对方已履行的程序

  本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。

  3、上海市国资委的决策过程

  2015年6月12日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

  1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；

  2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；

  3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；

  4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；

  5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准前，公司不得实施本次交易。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

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  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取或拟采取以下措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

  （二）严格执行关联交易审议程序

  本次交易构成关联交易，公司已根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合规履行相关程序，并遵循公正、公平、公开的市场化原则，合理定价，依法签订协议。在本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召集股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。

  （三）网络投票安排

  根据《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，同时，本次股东大会将对中小投资者单独计票。

  （四）确保交易标的定价公平、公允

  本次交易已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表专业核查意见；公司独立董事亦对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了独立意见，从而确保交易标的的定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

  （五）股份锁定期安排

  国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  （六）本次交易将摊薄上市公司当期每股收益，但有利于上市公司增强持续盈利能力

  本次交易前，上市公司2015年1-3月基本每股收益为0.600元/股；根据经普华永道中天审阅并出具了普华永道中天阅字（2015）第018号审阅报告的2014年度及截至2015年3月31日止期间备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2015年1-3月基本每股收益为0.585元/股。受发行股份影响，本次交易完成后公司存在当期每股收益被摊薄的情况，但幅度较小。随着业务整合所带来的协同效应的不断实现，公司的资产规模及业务规模将有一定幅度增长，有利于公司增强持续盈利能力，每股收益水平将进一步提升。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，但本次交易尚需履行多项批准或核准程序，包括但不限于：

  1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委备案；

  2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；

  3、本次交易尚需经上市公司股东大会表决通过；

  4、本次交易尚需获得中国银监会的批准；

  5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。在获得上述批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。特此提醒广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易可能终止的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外，由于取得中国银监会、中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，特此提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  （三）标的资产评估增值的风险

  本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

  根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014号），以2015年3月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为1,631,200.00万元，较其同期合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值606,430.22万元，评估增值率为168.98%。

  标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅，特此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

  （下转B100版）

  独立财务顾问

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  签署日期：二〇一五年六月