（上接B17版）

  四、上市公司章程有关条款的修改

  截至本报告书签署之日，除本次非公开发行需要履行上市公司修订公司章程的相关条款外，信息披露义务人暂无对公司章程的修改计划。

  五、员工聘用计划的变动

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟在本次交易完成后对桂冠电力现有员工聘用计划作重大变动。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟在本次交易完成后对桂冠电力现有分红政策作重大变动。

  七、其他调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动完成后对上市公司的影响

  （一）对上市公司独立性的影响

  本次重大资产重组不会对桂冠电力的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。上市公司控股股东大唐集团已出具《关于保持广西桂冠电力股份有限公司独立性的承诺函》：在资产、人员、财务、机构和业务上与桂冠电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用桂冠电力提供担保，不非法占用桂冠电力资金，保持并维护桂冠电力的独立性。

  （二）对上市公司战略的影响

  通过本次重大资产重组，上市公司控股股东大唐集团履行了以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源的股改承诺。同时，购买持续效益优良且具有未来增长潜力的优质发电资产是电力公司长期发展的重要基础。本次交易不仅可以扩大桂冠电力装机容量和资产规模，优化上市公司电源结构中清洁能源比例，拓展水力发电主业，增强上市公司盈利能力和核心竞争力，而且为桂冠电力在广西地区的战略布局迈出了重要的一步，是上市公司持续发展水电产业的重要战略举措。

  本次交易完成后，桂冠电力将专注于水力发电业务，把握我国水电开发未来5到10年的黄金时机，实现跨流域扩张，大力开发水电资源，增加装机容量，扩大市场份额；随着上市公司现代管理体系和运作机制趋于成熟，桂冠电力将快速、健康发展；电源项目结构布局合理，主业将向区外拓展；上市公司的发展能力、盈利能力、竞争能力将明显增强。

  （三）对上市公司业务的影响

  在本次交易前，上市公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。桂冠电力本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，上市公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。

  在本次交易前，上市公司拥有的已投产电力资产情况如下：

  ■

  本次交易目标公司情况：

  ■

  在本次交易完成后，上市公司已投产的总装机容量将由交易前的567.25万千瓦（其中水电410.90万千瓦）增加至1,057.25万千瓦（其中水电900.9万千瓦），增加比例约为86.4%；权益装机容量由交易前的432.03万千瓦（其中水电297.98万千瓦）增加至922.03万千瓦（其中水电787.98万千瓦），增加比例约为113.4%。

  在本次交易完成后，上市公司在华南地区尤其是广西电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥上市公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高上市公司的盈利能力和核心竞争力。

  （四）对上市公司治理机制的影响

  桂冠电力十分重视公司治理，公司运作规范，内部机构完整，制度健全有效，透明度高。本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理的实施细则。本次重大资产重组事项不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

  通过本次发行，上市公司控股股东大唐集团持有上市公司的股权比例将由50.51%提升至59.55%，进一步加强了控股地位。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

  为规范本次交易完成后的关联交易，大唐集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，为增强桂冠电力在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，《大唐集团关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的承诺函》。

  上述承诺函的出具，将有利于桂冠电力在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于继续规范与大唐集团之间的关联交易、保持和完善健全有效的法人治理结构。

  二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况

  广西投资为桂冠电力第二大股东，持股比例19.25%截至本报告出具日，广西投资及其关联方与上市公司之间不存在实质性同业竞争问题。本次交易完成后，广西投资在广西的水电资产只有桂冠电力、大唐集团广西聚源电力有限公司（以下简称“聚源公司”）及天生桥一级水电开发有限责任公司（以下简称“天生桥一级”）。其中，广西投资持股天生桥一级20%、持股聚源公司30%，非控股股东，两家公司与桂冠电力不构成实质性同业竞争。

  三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况

  （一）本次交易前信息披露义务人及其关联方与上市公司主要关联交易情况

  根据天职国际出具的广西桂冠电力股份有限公司审计报告（天职业字［2015］1490号），本次交易前，广西投资及其关联方与上市公司之间不存在关联交易情况。

  （二）本次交易对关联交易的影响

  本次重大资产重组的交易对方大唐集团和广西投资为桂冠电力关联公司，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易完成后规范关联交易的措施

  为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，大唐集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：

  “本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力控股股东或实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照‘公平、公正、自愿’的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。”

  广西投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：

  “本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。”

  据此，标的资产与桂冠电力前两大股东及其控制的下属企业之间的关联交易将成为桂冠电力新增的关联交易，上市公司及其前两大股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方的交易

  经慎重自查，信息披露义务人及其高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内，不存在与桂冠电力及其子公司进行的资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于桂冠电力最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  经慎重自查，信息披露义务人及其高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与桂冠电力的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间进行的合计金额高于5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  经慎重自查，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其高级管理人员不存在对拟更换的桂冠电力董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）进行补偿或者其他任何类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  经慎重自查，截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其高级管理人员没有对桂冠电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  自桂冠电力本次重大资产重组股票停牌日前六个月至本次交易第二次董事会召开之日前的核查期间（2014年6月4日至2015年6月2日），信息披露义务人没有通过上交所的证券交易买卖桂冠电力股票的行为。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，广西投资在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。

  经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，广西投资副总裁甘国耀之女甘甜在上述核查期间内存在买卖桂冠电力股票的行为，相关明细情况如下表所示：

  ■

  就上述买卖桂冠电力股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人作出如下声明：

  1、甘国耀及其子女的声明与承诺

  甘国耀就其子女买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人未以任何形式参与过桂冠电力本次重组的方案筹划和决策。本人子女在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人子女买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人及本人子女将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将督促子女在桂冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”

  甘甜就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人父亲未向本人透露过关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将在桂冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”

  2、广西投资的声明与承诺

  广西投资就甘国耀子女买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本公司副总裁甘国耀的子女甘甜在桂冠电力股票停牌前六个月（即2014年6月4日）至本声明与承诺函签署日期间存在买卖桂冠电力股票的情况。甘国耀在桂冠电力股票停牌前未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现甘甜上述买卖桂冠电力股票行为存在利用内幕信息的情况。”

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  大信会计师事务有限公司对广西投资2012年度、2013年度及2014年度财务报告都出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告认为广西投资财务报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了广西投资2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并财务状况及2012年、2013年、2014年度的合并经营成果和合并现金流量情况：

  一、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  二、合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  四、会计制度和主要会计政策

  （一） 会计期间

  本公司会计期间为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

  （二）记账本位币

  本公司以人民币为记账本位币。

  （三）记账基础和计价原则

  本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额与现值孰高计量；盘盈资产等按重置成本计量。

  本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。

  （四）外币业务和外币报表折算

  本公司对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

  外币财务报表的折算遵循下列原则：

  1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

  2、利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率折算；

  3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；

  4、现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

  （五）现金及现金等价物的确定标准

  本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

  现金等价物是持有的期限短（一般是指自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  （六）金融资产和金融负债

  1、金融资产或负债的确认条件

  本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

  金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

  2、金融资产的分类与计量

  金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：

  （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

  （2）持有至到期投资

  持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

  （3）贷款和应收款项

  贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

  （4）可供出售金融资产

  可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。

  3、金融负债的分类与计量

  金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

  （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

  （2）其他金融负债

  此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

  4、交易费用

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。

  5、公允价值的确定方法

  存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  6、折现率的确认

  在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权，看涨期权．类似期权等）的基础上预计未来现金流量来确认折现率，但不应当考虑未来信用损失。

  金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各项收费，交易费用及溢价或折价等，在确定折现率时也予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。

  7、金融资产减值

  本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

  对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。

  （1）以摊余成本计量的金融资产

  如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

  以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  （2）以成本计量的金融资产

  如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

  （3）可供出售金融资产

  如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

  对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

  8、金融资产转移

  金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。

  本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

  本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

  （七）应收款项坏账准备

  1、坏账的确认标准

  凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。

  2、坏账损失核算方法

  本公司采用备抵法核算坏账损失。

  3、坏账准备的计提方法及计提比例

  （1）对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，应单项计提坏账准备。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提；

  （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；

  坏账准备组合计提比例如下：

  ■

  （3）对于单项金额非重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用单项计提坏账准备（或个别认定法计提坏账准备）。

  （八）存货

  本公司的存货主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品及库存商品等。

  存货按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。

  期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年度终了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

  计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。

  存货盘存制度采用永续盘存制法。

  （九）长期股权投资

  1、长期股权投资的投资成本确定

  （1）以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相关费用作为初始成本计价；（2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；（3）以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；（5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；（6）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；（7）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。

  2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法

  本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资后续计量采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算；

  采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当期的投资收益。

  采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

  采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

  3、共同控制、重大影响的判断

  （1）共同控制及判断

  按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。

  存在下列情形之一，判断为共同控制：

  1）任何一个合营方均不能单独控制合营企业的重要财务和经营决策；2）涉及合营企业的基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；3）各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。

  （2）重大影响及判断

  对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

  存在下列一种或几种情形，判断为重大影响：

  1）在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表；2）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等制定；3）与被投资单位之间发生重大交易；4）向被投资单位派出管理人员；5）向被投资单位提供关键技术资料。

  4、长期股权投资权益法与成本法核算的转换

  本公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改为成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

  本公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。

  5、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法

  期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。

  按个别投资项目成本与可收回金额孰低计提。

  （十）投资性房地产

  1、投资性房地产的确认标准

  本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产核算，本公司的投资性房地产主要为房屋建筑物。已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。

  2、投资性房地产的计量方法

  投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括土地开发费、建安成本、应予以资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用等。

  3、投资性房地产的转换

  公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：

  ①投资性房地产开始自用；

  ②作为存货的房地产，改为出租；

  ③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；

  ④自用建筑物停止自用，改为出租。

  4、投资性房地产的后续计量方法

  除子公司国海证券股份有限公司和贵州广投黔桂投资有限公司外，本公司及其他子公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

  子公司国海证券股份有限公司和贵州广投黔桂投资有限公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

  （十一）固定资产

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认

  1、固定资产计价

  购建的固定资产，按购建时实际成本计价；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则——非货币性资产交换》、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——企业合并》和《企业会计准则——租赁》确定。

  2、固定资产折旧方法

  本公司固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下：

  ■

  对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

  3、固定资产后续支出

  与固定资产有关的后续支出，仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，否则发生时计入当期损益。

  4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

  融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。

  融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；租赁过程中发生的手续费、印花税等直接费用，计入租入资产初始成本。

  融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

  5、固定资产减值准备

  资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

  固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。

  （十二）在建工程

  1、在建工程计价

  按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。

  2、在建工程结转固定资产的标准和时点

  本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

  ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

  ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

  ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

  ④．所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

  3、在建工程减值准备

  资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

  减值迹象主要包括：（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

  在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

  （十三）借款费用

  本公司借款费用为因借款而发生的利息及其他相关成本，括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

  1、借款费用资本化与费用化的原则

  可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。

  2、资本化金额的确定方法

  本公司资本化金额的确定：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

  （十四）无形资产

  1、无形资产的确认

  本公司无形资产的确认标准：（1）拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；（2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；（3）该资产的成本能够可靠计量；

  本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。

  无形资产按照成本进行初始计量。

  2、无形资产的计价方法

  本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额

  3、无形资产的摊销

  使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

  本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

  无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

  4、无形资产减值准备

  资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按相关资产（资产组）的可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。

  减值迹象主要包括：（1）已被其他新技术等所替代；（2）市价在当期大幅下降，预期不会恢复；（3）已超过法律保护期限；（4）其他足以证明实质上已经发生了减值的情形。

  无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

  5、开发项目的研究阶段和开发阶段的划分标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的确认标准

  内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

  （十五）长期待摊费用

  本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括长期预付租金、长期预付租赁费等。长期待摊费用在受益期限内采用直线法平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

  （十六）职工薪酬

  1、职工薪酬范围

  职工薪酬为企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，主要包括：1）职工工资、奖金、津贴和补贴；2）职工福利费；3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；4）住房公积金；5）工会经费和职工教育经费；6）非货币性福利；7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。

  2、职工薪酬的确认原则及会计处理方法

  在职工为本公司提供服务的会计期间，根据提供服务的受益对象，将应确认的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）计入相关资产成本或当期损益，同时确认“应付职工薪酬”。但解除劳动关系补偿除外。

  具体确认原则为：1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；3）除上述以外的其他职工薪酬计入当期损益。

  3、职工薪酬的计量

  职工薪酬的计量方法：

  1）国家规定了计提基础和计提比例的，应当按照国家规定的标准计提；2）没有规定计提基础和计提比例的，本公司根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。当期实际发生金额大于预计金额的，应当补提应付职工薪酬；当期实际发生金额小于预计金额的，应当冲回多提的应付职工薪酬。3）本公司以非货币性福利部分，根据受益对象按照公允价值计入相关资产成本或当期损益。4）其他职工薪酬根据实际发生成本计量。

  （十七）股份支付

  1、股份支付的种类

  本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

  2、权益工具的公允价值确定方法

  以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  3、可行权权益工具最佳估计数的确定依据

  在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

  （十八）应付债券

  本公司所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法进行摊销。

  （十九）预计负债

  1、预计负债的确认标准

  或有事项相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠计量。

  2、预计负债的计量方法

  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

  资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整

  （二十）收入确认原则

  （1）销售商品

  本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

  （2）提供劳务

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  （3）让渡资产使用权

  本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

  （二十一）建造合同

  1、建造合同收入、成本的确认原则

  建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同成本应包括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接费用。

  建造合同收入、成本的确认原则：

  1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同成本。

  2）建造合同的结果在资产负债表日不能可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同成本；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同成本，不确认合同收入。

  2、合同完工进度的确认方法

  本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

  3、预计损失的处理

  资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

  （二十二）政府补助

  1、政府补助类型

  政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。

  2、政府补助的计量

  政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。

  已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

  3、政府补助会计处理

  与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

  （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债

  本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：

  （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

  （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

  （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

  （二十四）租赁

  1、租赁的分类

  租赁的分类为融资租赁和经营租赁。

  2、融资租赁的判断标准

  融资租赁的判断标准：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。

  本公司对于不满足上述条件的租赁，认定为经营租赁。

  3、租赁会计处理

  本公司租赁业务的会计处理按照《企业会计准则--租赁》的规定进行处理。

  （二十五）所得税的会计处理方法

  本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

  在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

  递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

  资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

  （二十六）企业合并

  企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下的企业合并。

  1、同一控制下的企业合并

  对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  本公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，其中合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

  2、非同一控制下的企业合并

  本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

  本公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当按公允价值列示。

  3、购买日或出售日的确定方法

  在非同一控制下的购买、出售股权而增加或减少子公司，其购买日或出售日的确定基本原则是判断控制权转移的时点。具体为：

  购买日的确定方法

  同时满足以下条件时，可以判断实现了控制权的转移：

  1）企业购买合同或协议已获股东大会等内部权利机构审批通过；

  2）按照规定，购买事项需经国家有关主管部门审批，并获取批准；

  3）已经办理必要的财产权交接手续；

  4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般超过50%），并有能力、有计划支付剩余款项；

  5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应风险。

  出售日的确定方法：一般判断交易完成后，丧失控制权时点为出售日时点。

  4、合并日公允价值的确定方法

  存在活跃市场的资产或负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他资产或负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  （二十七）合并财务报表的编制方法

  本公司以控制为基础确定合并财务报表范围。

  本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

  子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

  第十一节 其他重大事项

  一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  1、信息披露义务人的工商营业执照

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件

  3、信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件

  4、信息披露义务人就本次交易应履行的义务所作出的承诺

  5、信息披露人与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》

  6、信息披露义务人声明

  本权益变动报告书及备查文件备置于广西桂冠电力股份有限公司和上海证券交易所，供投资者查阅。

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称（签章）：广西投资集团有限公司

  法定代表人或授权代表（签章）： 冯柳江

  日期：2015 年 6 月 15 日