第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2015－044
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市太极实业股份有限公司第七届董事会第十九次会议，于2015年6月5日以书面方式发出会议通知和会议材料，于2015年6月15日以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长顾斌先生主持，应出席的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股票购买资产、募集配套资金的条件，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方之一为公司控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”），本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象之一为产业集团控股子公司无锡创业投资集团有限公司（以下简称“无锡创投”）；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次资产重组构成关联交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
本次交易标的资产的预估值为227,237.20万元，本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计156,662.79万元，本次标的资产的预估值合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易，关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
（一）审议通过本次交易的整体方案
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以非公开发行股份的方式，向十一科技股东产业集团、无锡市金融投资有限责任公司（以下简称“无锡金投”）、赵振元、成都成达工程有限公司（以下简称“成都成达”）购买其合计持有的十一科技81.74%股权；同时向交银国信资产管理有限公司（代员工持股计划）（以下简称“员工持股计划”）、无锡创投、无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）及苏州国际发展集团有限公司（以下简称“苏州国发”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21亿元，不超过本次拟购买资产交易总额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业集团、无锡金投、赵振元以及成都成达，募集配套资金的交易对方为员工持股计划、无锡创投、无锡建发和苏州国发。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为十一科技81.74%股权。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中公司向产业集团、无锡金投、赵振元以及成都成达发行股份购买其合计持有的十一科技81.74%股权。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产并募集配套资金，发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、交易金额
本次交易中标的资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产的评估结果协商确定。目前资产评估机构尚未完成十一科技股东全部权益的评估工作，经初步评估，标的资产全部权益的预评估值约为278,000万元，对应十一科技81.74%股权的预估值为227,237.20万元。待评估报告正式出具后，各方再签署正式协议，协商确定标的资产最终的交易价格。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。
本次交易定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日120个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量
根据标的资产预估值测算，本次标的资产交易价格总金额约为227,237.20万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数量预计约为49,292.23万股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，资产转让方同意免除公司的支付义务。最终发行数量将根据具有证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的，并经国有资产监督管理机关核准或备案的《评估报告》的结果确定，以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：
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表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（4）锁定期安排
产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若十一科技2018年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上述各方所持太极实业股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前上述各方所持限售股份不得转让，十一科技2018年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，上述各方所持股份方可解禁。具体锁定期限将根据后续签订的《盈利预测补偿协议》中对相关资产的盈利补偿年限要求确定。
产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺：本次交易完成后6个月内如太极实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达以十一科技81.74%股权认购而取得的太极实业股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的太极实业股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本次董事会会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日太极实业A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为5.00元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金金额和发行数量
募集配套资金总额上限为21亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量预计为42,000万股。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发，预计认购股份数量及金额如下：
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表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（3）锁定期安排
上市公司向员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于太极实业送红股、转增股本等原因增持的太极实业股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（4）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金等方面，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、过渡期损益归属
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
根据公司与各发行股份购买资产交易对方签署的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》，标的资产交割完成后，太极实业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对十一科技自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，交易双方将在审计报告出具后三十个工作日内结算。自评估基准日至资产交割日，标的资产在损益归属期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由标的公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出具之日起30日内以现金方式全额向太极实业补足标的公司在本次交易中所转让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为标的公司过渡期专项审计报告中列示的标的公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的公司股权比例之乘积。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。损益归属期间，若标的资产向各发行股份购买资产交易对方分派红利导致净资产减少，则各发行股份购买资产交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11、人员安置
本次交易完成后，十一科技成为公司的控股子公司，十一科技之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；十一科技与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺
产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达承诺十一科技2015年-2018年为业绩承诺期。在业绩承诺期内，上述各方需向太极实业承担业绩承诺。该业绩承诺不低于评估机构出具的《评估报告》中净利润预测数。
目标公司的实际盈利数不足上述承诺的部分由产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达向太极实业进行补偿，具体安排以交易双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
13、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于<无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案>的议案》
就本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案于2015年6月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。
五、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据购买标的资产的最新情况，董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次发行股份购买资产中拟购买的标的资产为十一科技的81.74%股权，交易前后未改变十一科技的独立法人地位。本次发行股份拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易完成后，十一科技将纳入公司合并范围，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于优化公司财务状况，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。
六、审议通过《关于解除公司重大资产重组的原框架协议的议案》
为顺利推进本次重组事项，经各方协商一致，同意解除公司2015年3月31日与十一科技原全体股东，即产业集团、成都成达、以及三十六名自然人签订的《关于无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组的框架协议》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。
七、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议>的议案》
为明确公司与本次发行股份购买资产各交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，本次会议审议通过了公司与交易对方产业集团、无锡金投、赵振元、成都成达签署附条件生效的《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署正式协议及盈利预测补偿协议，对交易价格、发行的股份数量及盈利承诺等事项予以最终确定，并提交董事会审议后报股东大会批准。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
公司拟采用定价的方式向员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发非公开发行股票募集资金，为实施募集配套资金事宜，公司分别与员工持股计划、无锡创投、无锡建发及苏州国发签署附条件生效的《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事顾斌、孙鸿伟、褚兵、王耀康、华婉蓉、徐暾回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明，董事会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
(下转B28版)