股票代码：002264 股票简称：新华都

  （认购非公开发行股票方式）

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1．《新华都购物广场股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》系新华都购物广场股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《新华都购物广场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

  2．新华都购物广场股份有限公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本持股计划”）认购份额不超过6564.8万份，每份份额认购价格为1.00元，认购资金总额不超过6564.8万元，认购资金由员工通过自筹方式解决。

  3．员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  4．本持股计划的参与对象为公司及全资、控股子公司的员工。参与对象不超过300人。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

  5．本持股计划所认购的股票来源为公司本次非公开发行的股票，发行数量不超过8,750万股，本次发行股票的发行价格为7.04元/股，以公司第三届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。本持股计划认购不超过923.5万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票价格将相应进行调整。本次以非公开发行方式实施员工持股计划不会导致公司的控制权发生变化。

  6．本持股计划的存续期间为48个月，其中锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起计算。一旦本持股计划所持有的新华都股票全部出售，本持股计划可提前终止。在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。

  7．本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

  8．本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票获中国证监会核准后方可实施。

  9．公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。

  释义

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  注：本计划草案的部分合计在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、参与对象确定标准及认购情况

  （一）参与对象确定标准

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。认购本持股计划的员工为公司及其全资或者控股子公司签订劳动合同并领取薪酬的员工。符合上述条件的参与对象可以按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本持股计划。具体参加人数根据最终认购情况确定，公司监事会将对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人范围为：

  1、上市公司董事、监事、高级管理人员及正式员工；

  2、全资子公司、控股子公司高管及正式骨干员工；

  3、除上述人员外，经申请公司特殊批准的正式员工。

  （三）参与对象认购情况

  本持股计划的总份额不超过6564.8万份，每份份额的认购价格为1.00元，认购总金额不超过6564.8万元，其中参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共一人，出资不超过352万元，对应认购非公开发行股票数量不超过50万股，占本员工持股计划总规模的5.36%；其他员工合计出资不超过6212.8万元，对应认购非公开发行股票数量不超过882.5万股，占本员工持股计划总规模的92.64%。具体如下：

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  二、股票及资金来源

  （一）员工持股计划的股票来源

  本持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的普通股股票，参与对象通过本持股计划认购标的股票的总金额不超过6564.8万元，本持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  （二）员工持股计划的资金来源

  参与对象应当以现金认购本持股计划的份额，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划设立时的资金总额不高于人民币6564.8万元。

  三、员工持股计划存续期及锁定期

  （一）员工持股计划存续期

  1．本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期本持股计划持有的股票数量。

  2．锁定期届满之后，管理委员会可在本持股计划存续期间出售本持股计划所购买的新华都股票。一旦本资产管理计划所持有的新华都股票全部出售，资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

  3．本员工持股计划的存续期届满前2个月，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  4．本员工持股计划存续期满不展期的，将在存续期届满后20 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （二）员工持股计划锁定期

  本持股计划所持标的股票的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。标的股票不能转让，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。

  四、公司融资时员工持股计划的参与方式

  存续期内，本持股计划可以参加公司增发、配股或者发行可转换公司债券等再融资事项，具体实施方案由管理委员会提交持有人会议审议。

  五、持有人会议、管理委员会及管理模式

  员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  （一）持有人会议

  1．持有人会议的职权

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  （二）管理委员会

  1．员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力。

  2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4．管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权力；

  （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （5）管理员工持股计划利益分配；

  （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （7）办理员工持股计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授权的其他职责。

  5．管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  六、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1．员工持股计划存续期内，持有人不得申请转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

  2．收益分配：存续期内，本持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归本持股计划所有。本持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本持股计划所发生的相关费用；剩余部分按持有人所持份额占总份额的比例取得收益。

  3．现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  4．离职处理：标的股票存续期内，持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期持有人主动解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的届时股份现值孰低者向持有人支付转让款。

  5．工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理：属于持有人因工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。

  6．其他未尽事项，由员工持股计划份额持有人大会另行决定。

  （二）员工持股计划期满后的处置办法

  员工持股计划存续期届满后不展期的，将于20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  七、实行员工持股计划的程序

  （一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次发行的议案，独立董事应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见。公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

  （三）《员工持股计划（草案）》及有关本次发行的议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见等。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。

  （六）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》及有关本次发行的议案。

  （七）《员工持股计划（草案）》及有关本次发行的议案经公司股东大会审议通过后，公司将本次发行方案报中国证监会核准。

  （八）中国证监会核准本次发行后，员工持股计划方可实施。

  八、其他重要事项

  （一）税收

  本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、证券交易费用

  本持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从本持股计划资产中支付。

  （三）《员工持股计划（草案）》的解释权属于公司董事会。

  新华都购物广场股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十二日