第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2015-028
杭州解百集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年6月15日以现场会议方式在公司八楼会议室召开了第八届董事会第十三次会议。本次会议通知以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席董事1人），独立董事裴长洪因公出差委托独立董事童本立出席会议并代为行使表决权，会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于控股孙公司向杭州百大置业有限公司增资的关联交易议案》。（具体内容详见公司编号为2015-029公告。）
杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）为本公司之控股孙公司，杭州大厦持有杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）40%股权。为满足项目建设和经营管理需要、降低资金成本，杭州百大置业本次拟增加注册资本14.355亿元，由各方股东以现金方式按持股比例同比例增资。经审议，董事会同意杭州大厦以现金方式按持股比例向杭州百大置业增资5.742亿元，并提请股东大会授权董事长童民强具体负责组织实施、并签署协议及相关法律文件。本议案需提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，表决通过。
二、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。（具体内容详见公司召开股东大会通知）
定于2015年7月3日召开公司2015年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一五年六月十五日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2015-029
杭州解百集团股份有限公司
关于控股孙公司向杭州百大置业有限公司增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：杭州百大置业有限公司。
●投资金额：标的公司原注册资本5.3亿元，本次拟增加注册资本14.355亿元，由标的公司各方股东按持股比例同比例增资,其中：本公司之控股孙公司杭州大厦有限公司本次增资5.742亿元，增资前后持有杭州百大置业有限公司的股权比例保持不变。
●特别风险提示：标的公司为房地产项目公司,存在销售进度低于预期、运营成果无法达到预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）为杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”）之控股孙公司，杭州大厦持有杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）40%股权。为满足杭州百大置业项目建设和经营管理需要、降低资金成本，杭州百大置业本次拟增加注册资本14.355亿元，由各方股东以现金方式按持股比例同比例增资，具体如下：
1、协议的签署日期：本次增资尚未签署协议。
2、协议各主体名称：杭州大厦、浙江百大置业有限公司（以下简称“浙江百大置业”）、绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城房产”）、杭州百大置业。
3、投资目的：依托股东资源，满足杭州百大置业项目建设和经营管理需要、降低资金成本，并加快项目进程。
4、投资标的以及涉及金额：
投资标的名称：杭州百大置业有限公司。
投资标的注册资本：标的公司原注册资本5.3亿元，本次拟增加注册资本14.355亿元，其中：杭州大厦拟增资5.742亿元，增资前后持股比例保持不变。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股孙公司向杭州百大置业有限公司增资的关联交易议案》，同意杭州大厦以现金方式按持股比例向杭州百大置业增资5.742亿元，并提请股东大会授权董事长童民强具体负责组织实施、并签署协议及相关法律文件。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，表决通过。关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系说明
因杭州百大置业系本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、关联方关系介绍
杭州大厦持有杭州百大置业40%股权，并且杭州解百副总经理张宏力、郑津分别在杭州百大置业担任副董事长及副总经理、董事及副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，杭州百大置业系本公司的关联法人，本次投资构成关联交易。
2、关联人的基本情况
公司名称：杭州百大置业有限公司
注册地址：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
注册资本：53,000万元
法定代表人：陈顺华
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围：在杭政储出[2009]60号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
最近一年又一期的经营情况：根据浙江天健会计师事务所审计报告（天健审（2015）1043号），截止2014年12月31日，杭州百大置业资产总额为人民币523,795.70万元，负债总额为人民币475,442.12万元（其中流动负债313,442.12万元、长期借款162,000万元），净资产为人民币48,353.57万元。2014年度杭州百大置业实现营业收入0万元，净利润-1,137.08万元。
截止2015年3月31日，杭州百大置业资产总额为人民币531,064.50万元，负债总额为人民币482,954.68万元，净资产为人民币48,109.81万元。2015年第一季度杭州百大置业实现营业收入0万元，净利润-243.76万元。
3、其他投资方的基本情况
（1）浙江百大置业有限公司
法定代表人：陈顺华，注册地址：杭州市下城区延安路546号7楼，注册资本人民币40,000万元，主要经营范围：房地产投资、物业管理。
（2）绿城房地产集团有限公司
法定代表人：孙国强，注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼，注册资本人民币89,500万元，主要经营范围：房地产开发、经营、管理。
三、投资标的基本情况
（一）关联交易的类别：向关联人投资。
（二）投资标的基本情况
1、投资标的名称：杭州百大置业有限公司，该公司基本信息及经营情况详见前述第二点第（二）款。
2、投资金额：标的公司原注册资本5.3亿元，本次拟增加注册资本14.355亿元，各方本次出资额、出资方式及股权比例：
单位：人民币，亿元
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（三）本次增资前后标的公司的股权结构保持不变，具体如下：
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四、对外投资暨关联交易合同的主要内容
本次增资尚未签署正式协议，协议的主要内容如下：
（一）协议主体：杭州大厦、浙江百大置业、绿城房产、杭州百大置业。
（二）出资金额：标的公司本次增资14.355亿元，由各出资人认购并按约定缴付：
单位：人民币，亿元
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（三）支付方式及履行期限
自协议生效之日起在约定的时间内，由各出资人认购并按约定缴付。
五、对外投资暨关联交易对公司的影响
本次对外投资暨关联交易，有利于降低项目建设的资金成本，加快项目进程，有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力。本项交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
标的公司为房地产项目公司,属于资金密集型行业，存在销售进度低于预期、运营成果无法达到预期的风险。公司将通过实时跟踪、及时掌握杭州百大置业的销售情况、财务状况等信息，确保风险可控。
七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序
1、2015年6月15日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了本项议案，关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：（1）公司控股孙公司杭州大厦有限公司以现金方式按持股比例向杭州百大置业有限公司增资，是为了满足杭州百大置业有限公司项目建设和经营管理需要，并有利于降低经营成本，提升经济效益，符合公司整体利益；（2）本项交易各方均按照股权比例以现金方式出资，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；（3）本项交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，因此，同意本次增资，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核，并发表审核意见如下：公司控股孙公司杭州大厦有限公司以现金方式按持股比例向杭州百大置业有限公司增资，是为了满足杭州百大置业有限公司项目建设和经营管理需要，有利于降低经营成本，提升经济效益，并有利于增强公司的核心竞争力和持续发展的能力，符合公司整体利益。因此，对该议案予以同意。
4、2015年6月15日公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过本项议案，并同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、从本年年初至本公告披露日，杭州大厦为杭州百大置业人民币8亿元的银行借款提供担保。
2、本次交易前十二个月内，杭州大厦向杭州百大置业提供人民币2亿元的银行委托贷款、人民币6,800万元的财务资助。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、杭州百大置业营业执照复印件以及最近一期的财务报表。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月十五日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2015-030
杭州解百集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年7月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月3日 14点00 分
召开地点：浙江省杭州市上城区解放路251号公司B座8楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月3日
至2015年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，详见本公司于2015年6月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：杭州市商贸旅游集团有限公司、杭州商业资产经营（有限）公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东账户卡办理登记手续，授权委托书格式见附件1。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、加盖公章的授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2015年6月29日至30日（9:00-17:00）。
5、登记地点：公司B座四楼董事会秘书处。
六、 其他事项
1、现场会议部分预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。
2、联系地址：杭州市解放路251号B座4楼董事会秘书处。
联系人：诸雪强 沈瑾 邮编：310001
联系电话：0571-87016888转5116 传真：0571-87068081
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
2015年6月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州解百集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月3日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。