■ 上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果公告暨新增股份上市公告书（摘要）
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【031】
■ 上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果公告暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
海际证券有限责任公司
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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注：本公告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一部分 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资合计持有的上海巴克斯酒业有限公司100%股权。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第0418-1号），截至2014年6月30日，巴克斯酒业100%股权的评估值为502,500.00万元。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为4,944,960,000.00元，均以发行股份方式支付。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公告日（2014年9月12日）。定价基准日之前20个交易日（2014年6月24日至2014年7月21日）上市公司的股票交易均价为17.47元/股。
按照本次发行价格不低于上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（17.47元/股）的原则，确定本次发行价格为17.47元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。
2014年9月10日，百润股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配的预案》，公司2014年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至2014年9月24日，上市公司2014年半年度利润分配方案已经实施完毕。根据上市公司2014年半年度利润分配方案实施情况，本次发行股份的价格调整为17.17元/股。
（二）发行股票的种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行股份的数量
标的资产交易价格为4,944,960,000.00元，均以发行股份方式支付，以发行价17.17元/股计算，发行股份数量合计为288,000,000股。
假设本次交易的交易对方截至2015年3月31日持有的上市公司股份数至本次发行时不变动，上市公司对交易对方具体发行股份数量和本次发行后交易对方持股情况如下：
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（四）锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中刘晓东、旌德投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小企业板上市。
三、本次发行前后股本变动情况
本次发行前，公司总股本为160,000,000股，本次发行288,000,000股用于购买标的资产，发行后总股本合计为448,000,000股。本次发行前后上市公司股本结构变化如下：
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第二部分 本次交易具体情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
截至本公告书出具日，本次重组已经完成如下决策程序：
（一）2014年9月1日，交易对方旌德投资、民勤投资作出合伙人决定，同意旌德投资、民勤投资参与本次交易并签署相关协议。
（二）2014年9月10日，公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（三）2014年9月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了本次交易方案。
（四）2014年9月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案。
（五）2015年4月10日，交易对方旌德投资、民勤投资作出合伙人决定，同意旌德投资、民勤投资参与本次交易方案调整。
（六）2015年4月12日，公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（七）2015年4月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。
（八）2015年4月29日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第33次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
（九）2015年5月25日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981号），本次交易事宜已获证监会核准。
截至本公告书出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
巴克斯酒业对本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局2015年6月2日核发的注册号为310225000372076的《营业执照》，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。
根据变更后工商登记信息，标的资产的过户手续已经完成，巴克斯酒业的股东由刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资变更为百润股份。截至本公告书出具日，百润股份已持有巴克斯酒业100%的股权。
2015年6月2日，立信对百润股份本次发行股份购买资产新增注册资本及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2015]第114314号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年6月2日止，百润股份已收到本次交易的十六位交易对方以股权形式的出资，百润股份本次增资前注册资本为人民币160,000,000元，本次新增注册资本为人民币288,000,000元，变更后的注册资本为人民币448,000,000.00元。
截至本公告书出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
（二）后续事项
2015年6月10日，百润股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2015年6月10日，百润股份收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（三）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）标的公司人员调整情况
2015年6月2日，巴克斯酒业完成了股东变更等信息的工商变更登记并取得了换发的营业执照。根据巴克斯酒业股东决定和工商备案登记信息，巴克斯酒业股东发生变更后，撤销董事会，改设执行董事，任命刘晓东担任巴克斯酒业执行董事，委派张其忠担任巴克斯酒业监事，聘任林丽莺担任巴克斯酒业总经理。
（二）上市公司人员调整情况
因上市公司第二届董事会任期届满，根据2015年6月4日召开的百润股份第二届董事会第二十次会议的相关决议，提名刘晓东先生、张其忠先生、林丽莺女士、高原先生（外部董事）为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名姚毅先生、王方华先生和谢荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人尚需经股东大会审议通过后组成公司第三届董事会。
因上市公司第二届监事会任期届满，根据2015年6月3日召开的百润股份2015年第一次职工代表大会的选举结果，选举蔡佩瑛女士为公司第三届监事会职工监事；根据2015年6月4日召开的百润股份第二届监事会第十六次会议的相关决议，提名曹磊先生、陈进博先生为公司第三届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人尚需经股东大会审议通过后，与公司第三届监事会职工监事蔡佩瑛女士共同组成公司第三届监事会。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效并已按照约定履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争等方面作出相关承诺，以上承诺的主要内容已经披露。
截至本公告书出具日，交易对方均按照承诺内容履行，未出现违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记等事项
上市公司已办理了本次交易新增发行股份的登记工作，尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项不存在无法办理的风险。
（二）相关方须继续履行协议约定和承诺事项
本次交易过程中，交易各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构对本项交易实施结果的结论性意见
（一）独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
独立财务顾问海际证券认为：
“截止本核查意见出具之日，百润股份本次交易已经履行了必要的审批程序，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕；本次交易新增发行股份已完成登记工作；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
法律顾问锦天城发表意见如下：
“（一）百润股份本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权。
（二）百润股份已完成本次重大资产重组之标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的证券预登记手续；百润股份尚需就新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次重大资产重组增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。
（三）本次重大资产重组中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
（四）百润股份的有关人员变动除需经过股东大会的审议通过已履行了必要的法律程序，巴克斯酒业相关人员的变动已履行了必要的法律程序，上述人员的变动不存在违反相关规定的情形。
（五）本次重大资产重组实施过程中未发生百润股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生百润股份为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
（六）与本次重大资产重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；百润股份已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
（七）本次重大资产重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。”
第三部分 新增股份的上市情况
新增股份的数量和上市情况本次发行购买资产新增股份288,000,000股已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续， 发行价格17.17元/股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年6月18日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产新增发行股份的锁定期安排为：本次发行股份购买资产完成后，交易对方中刘晓东、旌德投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后担任公司的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有公司的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
第四部分 备查文件和相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]981号）；
（二）《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易新增股份上市申请书》；
（三）经签署的《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
（四）立信出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第114314号）；
（五）标的资产权属转移证明；
（六）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（七）海际证券出具的《海际证券有限责任公司关于上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（八）锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
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（二）法律顾问
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（三）上市公司审计机构
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（四）资产评估机构
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上海百润香精香料股份有限公司
2015年6月16日