证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2015-【032】

  上海百润香精香料股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]981号文《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》核准，上海百润香精香料股份有限公司（以下简称 “上市公司”）以发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资（以下简称为“交易对方”）合计持有的上海巴克斯酒业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。截至目前，本次交易已实施完毕。在本次重大资产重组过程中，本次交易相关方作出的承诺事项情况如下：

  一、关于锁定期的承诺

  本次交易的交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》，作出如下承诺：

  （一）刘晓东承诺：

  “本人以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）股权认购的上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简称‘标的股份’），自标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  自标的股份上市之日起六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，标的股份的锁定期自动延长六个月。

  除履行上述股份锁定义务外，在本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日前，标的股份不得转让。

  本人关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

  本人关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

  标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。”

  （二）除刘晓东外的其他交易对方承诺：

  “（1）本人/本企业以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）股权认购的上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简称‘标的股份’），在本人/本企业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿期内，按照补偿期内前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例并解锁，未解锁的标的股份不得转让。盈利预测补偿期间，本人/本企业在上市公司披露各年度《专项审核意见》后，按照如下情况安排标的股份解锁：

  依据《专项审核意见》，在补偿期间，如巴克斯酒业达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则本人/本企业可以直接参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；如巴克斯酒业未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则本人/本企业在按照《盈利预测补偿协议》的约定，履行完毕利润补偿义务后，所持标的股份可以参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；每年解锁标的股份数量的计算公式如下：

  补偿期内每年解除锁定的股份总数量＝补偿期内截至前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易上市公司发行股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份总数量

  本人/本企业应当按照《盈利预测补偿协议》签署时本人/本企业持有的巴克斯酒业的股权比例计算解锁股份数额，解锁额度仅供本人/本企业持有的标的股份使用，不得转由本次交易中的其他交易对方使用。

  （2）除履行上述盈利预测补偿期内的股份锁定义务，本人/本企业还应当按照以下方式对标的股份进行锁定：

  至本次交易新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克斯酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，则标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让；至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克斯酒业股权中，存在对部分巴克斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的，则该部分巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让。

  （3）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

  （4）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

  （5）标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。”

  （三）旌德投资补充承诺

  2014年12月11日，经旌德投资执行事务合伙人决定，旌德投资出具《关于锁定期的补充承诺》，鉴于旌德投资的有限合伙人刘晓俊与巴克斯酒业之实际控制人刘晓东存在兄弟关系，虽刘晓俊作为有限合伙人并不执行旌德投资的合伙事务，旌德投资亦非刘晓东控制的关联方，从审慎及更好保护中小投资者利益的角度考虑，并基于对本次交易完成后上市公司未来发展的信心，旌德投资在之前股份锁定期承诺及安排的基础上自愿对其股份锁定期作出如下调整：

  “旌德投资在本次交易中认购的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让；亦即，无论旌德投资取得本次交易认购股份的时间为2015年5月29日之前（含当日）或之后，旌德投资在本次交易中认购的股份均自其上市之日起三十六个月内不得转让。”

  二、关于业绩补偿的承诺

  本次交易的交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿作出如下承诺：

  （一）补偿期及补偿期净利润预测数

  根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年。

  上述年度的承诺净利润金额如下所示：

  单位：万元

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  盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  （二）盈利预测补偿的实施

  1、本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

  2、若标的公司在补偿期间每年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，交易对方同意对累计实际净利润数与累计净利润预测数的差额进行补偿，各交易对方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。

  3、刘晓东对其他交易对方的补偿义务承担连带担保责任。

  4、交易对方同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预测数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

  补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量

  如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

  现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持股份数量）×本次交易发行价格

  5、交易对方同意，如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币1.00元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  6、此外，在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

  另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数

  另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格－已补偿现金总数

  前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

  7、按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

  （1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。

  （2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （3）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1股计算。

  8、在盈利预测补偿期间，其他交易对方存在未解锁标的股份的，如发生补偿义务，应先以未解锁标的股份进行补偿；如其他交易对方存在未解锁标的股份不足以履行补偿义务的情形，或其他交易对方的标的股份已经全部解锁的情况，则在未解锁标的股份全部补偿后，应以其他交易对方已解锁的标的股份进行补偿，全部标的股份不足部分以现金补偿。

  三、避免同业竞争的承诺

  为从根本上避免公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司可能形成的同业竞争情况，上市公司控股股东及实际控制人刘晓东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

  “本人刘晓东作为上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）、上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）的实际控制人、控股股东，为充分保证百润股份、巴克斯酒业的正常运营和其他股东的利益，现郑重承诺如下：

  1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或者间接地从事与百润股份/巴克斯酒业相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与百润股份/巴克斯酒业相同、相似或者构成实质竞争的业务；

  2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与百润股份/巴克斯酒业的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知百润股份/巴克斯酒业，并将该商业机会给予百润股份/巴克斯酒业；

  3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与百润股份/巴克斯酒业的生产、经营相竞争的任何经营活动；

  4、本人将不利用对百润股份/巴克斯酒业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与百润股份/巴克斯酒业相竞争的项目或业务。

  以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致百润股份/巴克斯酒业的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  董事会

  二〇一五年六月十六日