股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2015—044号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2015年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150513号）（以下简称“反馈意见”）。
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中提出的相关问题作出了出面说明和解释，具体回复内容详见附件部分。
公司本次以非公开发行股票方式实施2015年度员工持股计划尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据本次非公开发行及员工持股计划的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年六月十六日
附件：
南京钢铁股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年6月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（105513号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，南京钢铁股份有限公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。
现以2014年12月31日为基准日，就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。（如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致）
一、重点问题
1、发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额预计约20,084.45万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。请发行人说明本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿还贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
公司本次非公开发行的主要目的是实施上市公司员工持股计划。故此，募集资金规模系根据员工自愿申报的员工持股计划认购意愿汇总确定，总额不超过20,084.45万元。结合资产负债结构及资金需求等情况，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款，其必要性及合理性分析如下：
（一）公司资产负债率较高，通过偿还银行贷款有利于改善资本结构
2012-2014年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为74.29%、77.44%和78.32%，高于钢铁行业平均水平（见下表）。过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，也限制了公司进一步通过债务方式融资的能力。
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股权融资方式有利于改善公司资本结构，降低资产负债率。本次公司非公开发行募集资金规模拟不超过20,084.45万元，以2014年末财务数据测算，假设不考虑发行费用，发行完成后公司的资产负债率将下降0.51个百分点。因此，公司存在通过股权融资募集资金偿还银行贷款的必要性。
（二）公司有息负债规模较大，通过偿还银行贷款有利于降低财务成本
报告期内，公司主要有息负债情况如下：
单位：亿元
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如上表所示，公司报告期内有息负债的总体规模相对较大，使得公司面临着较高财务成本的压力。2012-2014年度，公司的财务费用分别高达9.57亿元、8.56亿元、8.63亿元，而同期公司归属于母公司股东的净利润分别为-5.61亿元、-6.18亿元和2.92亿元。故此，通过本次股权融资偿还银行贷款，能够适度降低公司财务成本，从而有利于提升公司的盈利能力，具有必要性。
（三）股权融资有利于提高公司净资产收益率，具备合理性
根据公司的初步规划，本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款明细情况如下：
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公司2014年度的净资产收益率为3.47%，上述银行贷款的利率成本显著高于公司的净资产收益率。故此，通过股权融资后偿还上述银行贷款，发行人可节约部分财务费用，提高经营业绩。因此，以股权融资替代银行借款等债务融资，具有合理性。
二、保荐机构核查情况
（一）本次偿还银行贷款金额未超过实际需求，与现有资产、业务规模相匹配
1、发行人资产负债率水平高于同行业可比上市公司，募集资金规模未超过需求量
根据前述分析，发行人截至2014年末的资产负债率为78.32%，高于同行业可比上市公司66.79%的平均资产负债率；且发行人有息负债的规模较大，截至2014年末达131.63亿元，需要通过偿还银行贷款降低财务成本。故此，偿还银行贷款的资金需求切实存在。
本次发行人非公开发行募集资金规模拟不超过20,084.45万元，与发行人截至2014年末的银行贷款总额91.82亿元相比规模较小，占比仅为2.19%。假设不考虑发行费用，发行完成后发行人的资产负债率将下降至77.81%，仍然高于同行业可比上市公司的平均水平。故此，发行人本次募集资金偿还银行贷款的金额未超过实际需求。
2、本次融资规模占发行人资产总额和营业收入的比例均较低，不存在与发行人现有资产、业务规模不匹配的情况
发行人本次非公开发行的募集资金总额不超过20,084.45万元，融资规模与发行人现有合并报表口径的资产、业务规模的对比情况如下：
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如上表所示，发行人本次融资规模占2014年末资产总额和2014年度营业收入的比例分别仅为0.51%和0.72%，占比较小，不存在募集资金规模与发行人现有资产、业务规模不匹配的情形。
（二）本次偿还银行贷款不存在变相补流用于其他用途的情形
根据发行人的初步规划，本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款明细情况如下：
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本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，发行人将使用募集资金偿还。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将本着尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。
募集资金到位后，发行人将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，严格管理和使用募集资金，确保募集资金按计划使用。因此，本次非公开发行以募集资金偿还银行贷款并不存在变相补流用于其他用途的情形。
（三）募集资金用途信息披露充分、合规
南钢股份已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》和《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中予以充分说明。相关文件已于2014年12月26日在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。
（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的募集资金规模和募集资金用途。经核查，保荐机构认为：
1、根据发行人资产负债结构、银行贷款规模等情况，发行人本次非公开发行股票的募集资金规模未超过实际偿还银行贷款的需要量；
2、发行人本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，用途不违反国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、发行人本次非公开发行股票的募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、发行人本次非公开发行股票的募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（五）本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益
本次非公开发行股票的募集资金用于偿还银行贷款后，发行人的资产负债率将略有下降，财务费用将略有降低；同时，通过本次非公开发行，能够进一步完善上市公司的激励制度，丰富员工薪酬体系，建立上市公司与员工的利益共享机制，从而促进发行人长期可持续发展，最终有利于维护包括中小股东在内的全体股东的利益。
（六）保荐机构核查意见
综上，经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的主要目的是为了实施上市公司员工持股；同时，综合考虑发行人的资产规模、资本结构等因素，本次募集资金偿还银行贷款金额未超过发行人的实际需求，与发行人现有资产、业务规模相匹配；发行人不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；发行人关于本次募集资金用途的信息披露充分、合规；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、2010年发行人向南京钢联发行股份购买南钢发展100%股权，南钢发展承诺2010年至2012年实现净利润不低于73,266.24万元、79,299.40万元和89,320.73万元，实际实现净利润分别为80,634.95万元、82,751.75万元和78,760.20万元，而同期上市公司实现净利润分别为91,870.36万元、32,992.92万元和-56,132.58万元。请发行人说明南钢发展与发行人其他业务之间的关系，南钢发展净利润变化趋势与发行人净利润变化趋势不一致的原因，是否存在向南钢发展进行利益输送等损害上市公司中小股东利益的情形。请保荐机构进行核查并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）第三十九条的相关规定。
【回复】
一、南钢发展设立及注入上市公司的背景
2010年实施重大资产重组前，南钢股份系部分改制设立的上市公司。原控股股东南钢联合除南钢股份外还保留了部分钢铁生产资产以及为钢铁主业提供配套服务的相关资产。由于长期形成的业务关系、钢铁行业生产的连续性以及与辅助配套设施联系的紧密性，南钢股份与原南钢联合其下属企业存在原料供应、委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易。
南钢股份于2009年启动实施重大资产重组。原南钢联合于2009年9月27日存续分立后新设南钢发展，南钢发展拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产。
2010年10月，经中国证监会核准，南钢股份向南京钢联发行股份购买南钢发展100%股权，实现原南钢联合钢铁主业资产的整体上市，以进一步增强南钢股份抵御市场风险的能力并大幅减少关联交易。
二、南钢发展与南钢股份的业务结构
南钢发展主营业务主要由钢铁产品生产业务、钢铁相关中间产品及能源介质业务、贸易业务以及其他业务四部分组成，其中：
1、钢铁产品生产业务主要产品类型为线材、棒材（＞50mm）和型钢，核心产品包括普碳线材、优碳线材、合金焊丝钢、钢帘线钢、轴承钢、弹簧钢、易切削钢、齿轮钢、锚链钢、管坯钢、船用球扁钢、船用角钢及电炉钢坯等；
2、钢铁相关中间产品及能源介质业务主要包括委托加工、能源介质生产供应以及矿石采选供应等，其中：委托加工为南钢发展代南钢股份加工混匀料、球团、铁水、焦炭及板坯等中间产品以及煤气加工业务；能源介质生产供应为水、电、蒸汽等工业能源业务；矿石采选供应为南钢发展下属子公司金安矿业铁精粉生产业务；
3、贸易主要为铁矿石进口以及钢材贸易业务，还包括部分国内铁矿石业务；
4、其他业务主要为招标、信息化服务业务。
除南钢发展从事的业务之外，南钢股份主要从事钢铁冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售，主要产品类型为中板、中厚板（卷）、棒材（＜50mm）和钢带，核心产品包括船体用结构钢、管线钢板、桥梁板、石油储罐钢板、结构钢板、易切削钢、汽车用钢系列、合金钢带、合金圆钢等。
三、南钢发展与南钢股份的净利润变化趋势存在差异的原因
2010-2012年度，南钢发展的净利润分别为80,634.95万元、82,751.75万元和78,760.20万元。南钢股份同期净利润分别为91,870.36万元、32,992.92万元和-56,132.58万元。南钢发展与南钢股份的净利润变化趋势存在差异主要系南钢股份（不含南钢发展）是一家传统的钢铁企业，其收入和利润水平受钢铁行业景气程度的影响较大；南钢发展的业务构成相对多元化，除了从事一般钢铁业务，还从事钢铁相关中间产品及能源介质业务以及贸易业务等其他业务，多元化的业务结构平滑了钢铁行业低迷带来的不利影响，使得其利润水平相对较为稳定。
（一）南钢股份（不含南钢发展部分）业务结构分析
2010-2012年度，南钢股份（不含南钢发展部分）的收入结构具体如下：
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如上表所示，2010-2012年度，钢铁业务收入占南钢股份（不含南钢发展部分）总收入的比例约在90%左右，收入结构较为单一。因此，南钢股份（不含南钢发展部分）的经营业绩与钢铁行业整体的利润水平关联紧密。
2011-2012年度，我国钢铁行业遭遇了前所未有的经营困境：受国内经济增速放缓及经济结构调整的影响，钢铁下游相关行业景气度下降，钢材产品市场需求明显不足，钢价总体处于低位；同时，受上游原料供应商市场垄断影响，铁矿石价格仍在相对高位运行。钢铁行业始终处于两头挤压的被动地位。
受钢铁行业整体低迷的影响，南钢股份（不含南钢发展部分）钢铁业务的毛利率及毛利也逐年明显下滑，2010-2012年度毛利率分别为8.24%、4.84%和3.45%，毛利额分别为17.18亿元、12.52亿元和6.94亿元，从而导致南钢股份利润水平也随之大幅萎缩。
（二）南钢发展业务结构分析
2010-2012年度，南钢发展的收入结构具体如下：
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注：其他业务包含贸易、钢铁相关中间产品及能源介质、招投标咨询、信息化业务等。
随着贸易、钢铁相关中间产品及能源介质业务和其他业务的扩张，钢铁业务收入占南钢发展总收入的比例逐年下降，2012年度降至31.91%，较2010年度下降了4.77个百分点。与南钢股份相比，南钢发展的收入结构更为多元化。因此，南钢发展的经营业绩受钢铁行业冲击的影响相对较小，营业收入和利润水平相对较为稳定。
（三）南钢股份与南钢发展利润变化趋势不同的原因
1、南钢发展钢铁业务收入占比低，受钢铁业务利润下滑的影响较小
就钢铁业务而言，2011年度和2012年度，南钢股份（不含南钢发展部分）钢铁业务收入较上一年度分别增长24.10%和-22.22%；同期，南钢发展钢铁业务较上一年度分别增长22.34%和-16.61%。总体来看，南钢股份（不含南钢发展部分）与南钢发展钢铁业务收入变化趋势较为一致，但由于二者业务结构存在差异，影响程度不同。南钢股份（不含南钢发展部分）以钢铁业务为主，收入占比保持在90%左右，受影响相对较大，因而净利润下滑较为明显；而南钢发展的钢铁业务收入占比在2012年度已降至31.91%，受钢铁业务利润下滑的影响较小。
2、南钢发展的其他业务盈利相对稳定
2010-2012年度，南钢发展的毛利额分别为20.33亿元、20.00亿元和20.75亿元，其中：铁精粉销售、能源介质生产供应及铁矿石进口以及钢材贸易业务为南钢发展提供稳定毛利来源。2010-2012年度，南钢发展铁精粉销售业务的毛利额分别为5.39亿元、7.94亿元和3.91亿元，能源介质生产供应业务的毛利额分别为6.52亿元、6.60亿元和5.64亿元，铁矿石进口以及钢材贸易业务的毛利额分别为2.43亿元、3.75亿元和4.18亿元。铁精粉销售、能源介质供应及铁矿石进口以及钢材贸易业务相对稳定的收入和利润规模，对南钢发展盈利能力的稳定发挥了重要作用，从而导致南钢发展与南钢股份（不含南钢发展部分）的利润变化趋势不同。
此外，为了满足铁水加工等钢铁相关中间产品的业务需求，南钢发展于2010年新建投产了一座2000m3高炉建成投产。投产初期，技术及操作人员对新炉型认识不足，高炉顺行度差。自2011年下半年起，南钢发展组织高炉稳定、低耗、高效运行的专题攻关，通过精料技术研究及应用、炉内冶炼规律的研究及应用、无料钟布料分布及脱湿鼓风等技术措施的研究及应用，炼铁高炉运行水平明显提升，铁水加工能力增加、产量上升，主要技术经济指标进步明显、原燃料消耗降低，钢铁相关中间产品生产成本下降，毛利水平提高。
南钢发展向南钢股份供应钢铁相关中间产品，销售铁精粉以及提供水、电、蒸汽等能源介质的内部交易主要依据市场价格确定，其中：铁精粉价格参照我的钢铁网（www.mysteel.com）发布的国内铁精粉出厂平均价格并加上物流成本确定；水、电、蒸汽等能源的价格，如有公开的市场价格，则参照市场价格确定，如没有公开的市场价格，则按照成本加成的方式确定；钢铁相关中间产品参照我的钢铁网（www.mysteel.com）发布的相关产品均价确定。故此，关联交易定价公允，不存在南钢股份向南钢发展进行利益输送的情况。(在南钢股份发行股份购买资产实施完毕之前，南钢股份与南钢发展之间的交易为关联交易，该等交易已经公司股东大会审议通过，关联股东已回避表决。在发行股份购买资产实施完毕之后，该等交易未发生实质性改变，已成为公司内部交易。)
3、南钢股份与南钢发展期间费用的对比
2010-2012年度，南钢股份和南钢发展的期间费用情况如下：
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由上表可以看出，南钢股份的期间费用占营业收入的比例高于南钢发展，具体原因如下：
（1）南钢发展的营业收入中50%以上的销售是内部销售，包括钢材产品中的钢坯钢材内销以及其他业务中的钢铁相关中间产品及能源介质供应。与对外销售相比，内部销售的销售费用较低，故此南钢发展的销售费用占营业收入的比例低于南钢股份。
（2）南钢股份作为母公司，承担了上市公司总部的管理职能，故此南钢股份的管理费用占营业收入的比例高于南钢发展。
（3）南钢发展的财务费用占营业收入的比例相对较低，主要原因系南钢发展的美元贷款比例较高，而美元贷款的利率远低于同期人民币贷款。
相对较低的期间费用对南钢发展保持盈利水平产生了一定的积极作用。南钢发展与南钢股份期间费用占营业收入的比例不同，主要系业务结构、承担的职能以及贷款结构不同所致，不存在南钢股份向南钢发展进行利益输送的情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次非公开发行全套申请文件、对外担保协议以及履行的内部审议程序，查阅了南钢股份、南钢发展2010-2012年度审计报告、《盈利预测完成情况说明专项审核报告》，对南钢股份和南钢发展的业务、收入、利润情况进行了分析，并对发行人相关负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、南钢股份本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、南钢发展净利润变化趋势与发行人净利润变化趋势不一致主要是由于业务结构不同所致，不存在南钢股份向南钢发展进行利益输送的情况，且南京钢联已按照盈利承诺，以现金方式向南钢股份补足了盈利预测未完成的差额部分，故此，发行人不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、南钢股份及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；
4、南钢股份董事、高级管理人员最近三十六个月内均未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内均未受到过证券交易所公开谴责；
5、南钢股份及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；
6、南钢股份2014年度财务报告均已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2015）00040号标准无保留意见的审计报告。
7、南钢股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
故此，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）第三十九条的相关规定。
二、一般问题
1、请发行人公开披露本次募集资金到位后对发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
【回复】
公司于2014年12月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》，并于2014年12月26日刊登了《南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》（编号：临2014-064）。于该公告中，公司公开披露了本次发行对即期回报（基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）的可能影响，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。具体内容如下：（已根据公司2014年度财务数据情况进行了更新）
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。但由于募集资金全部用于偿还银行贷款，若公司盈利未能获得相应幅度的增长，公司的基本每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在本次非公开发行后存在短期内下降风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过8,770.50万股，募集资金总额不超过20,084.45万元。本次发行前公司总股本为387,575.25万元，截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为855,833.49万元。
公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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上述测算的前提假设及相关说明如下：
1、公司2014年归属于母公司所有者净利润为29,192.72万元，假设2015年归属于母公司所有者净利润与2014年相同，仍为29,192.72万元。
2、在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在2015年期初已完成发行，以计算本次发行对摊薄的全面影响。
3、假设本次非公开发行股票数量为8,770.50万股，募集资金总额为20,084.45万元，暂不考虑发行费用。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
【回复】
一、保证此次募集资金按计划使用的措施
为保证此次募集资金按计划使用，公司将加强对募集资金的管理，确保募集资金规范和有效使用。公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更用途、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用和管理，保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，具体措施如下：
（1）募集资金将存放于募集资金专户集中管理，且募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
（2）公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（3）保荐机构将会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对公司募集资金的管理和使用进行持续督导工作，监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
（4）公司本次募集资金将用于偿还银行贷款，在使用募集资金时，公司将严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续；
（5）公司募投项目如果需要发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；
（6）公司将真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，并出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告；
（7）年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交并公告。
二、防范即期回报被摊薄的风险的具体措施
公司于2014年12月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》，并于2014年12月26日刊登了《南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》（编号：临2014-064）。该公告公开披露了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施，具体内容如下：
1、提升钢铁主业效益贡献度，推进多元产业发展，增强公司竞争力和持续盈利能力。
公司坚持“做精、做强、做大”的发展战略和“钢铁优强、多元发展”的转型发展思路，着力提升钢铁主业核心竞争力，积极推进多元产业发展，创建国际一流的受尊重的钢铁企业。
公司宽厚板轧机等转型发展结构调整项目已全面建成，完成设备大型化、自动化、信息化改造，产品向高端制造、价值链上游方向发展，提高吨钢盈利能力。未来公司还将继续围绕新能源、海洋经济发展等领域，持续优化品种结构。同时，得益于转型发展项目的建成投产，公司钢、铁、材产品的产销量将稳定增长，吨钢固定费用和期间费用将相应下降。
为增强公司竞争力和持续盈利能力，公司稳步发展多元产业。围绕钢铁上下游，重点推进下游延伸加工布局和发展。增强成熟板块盈利能力，推动重点板块做大做强。
2、打造上下游产业链服务能力，向生产服务型企业转型。
坚持“以市场为中心，以客户需要为核心”，完善售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式，实现从“钢铁制造”向“制造+服务”的转型发展。贯彻精益生产理念，开展产品定制配送服务，打造从客户需求设计到钢厂生产再到客户使用的高效、集约、增值的供应链，以此带动销售的扩大和收入的增长。
3、深化改革创新，提升管理效益。
加大改革力度和步伐，优化组织机构，建立高效的企业运营机制，提升员工素质，实现人员效率和管理效能的提升。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）江苏证监局《关于南钢股份2010年年报相关情况的监管关注函》（苏证监函[2011]147号）
1、关于存货
（1）关注事项
公司2010年期末存货合计60.02亿元，较期初增加21.67%，其中原材料、在产品和产生品较期初明显增加，请详细说明存货增加的原因以及对公司生产经营的影响。
（2）相关情况说明
2010年期末原材料库存为30.61亿元，较期初增加8.01亿元，增长35.46%，主要是在原燃料价格呈持续上涨趋势的情况下公司适时增加主要原燃料储备，铁矿石库存量由年初的149.64万吨增加至183.31万吨，煤炭库存量由年初的29.02万吨增加至39.17万吨；同时，公司铁矿石单位库存成本由年初的758.70元/吨上升至期末的940.74元/吨，煤炭单位库存成本由年初的1,151.06元/吨上升至期末的1,325.80元/吨。
2010年期末在产品库存为8.61亿元，较期初增加1.35亿元，增长18.55%，主要系原燃料价格上升，期末在产品单位库存成本相应增加。
2010年期末产成品库存为9.31亿元，较期初增加2.59亿元，增长38.51%，主要系原燃料价格上升，公司钢材产品单位库存成本由年初的3,585.83元/吨上升至期末的4,400.57元/吨；同时，公司生产经营规模扩大，期末钢材产品的库存量由期初的17.52万吨上升至19.80万吨。
2、关于无本金交割远期外汇交易合约
（1）关注事项
公司年报披露，为锁定美元贷款还款日的购汇汇率，公司对部分美元贷款通过未到期无本金交割远期外汇交易合约（NDF）进行风险控制。请详细说明公司购买NDF产品的情况，包括金额、履行的投资决策程序、披露情况、对2010年经营业绩的影响以及投资风险控制等。
（2）相关情况说明
①关于NDF产品介绍
NDF（Non-deliverable Forwards）的中文名为无本金交割远期。这是国际市场上针对有外汇管制国家的货币远期市场。由于有外汇管制的国家对资本项目实行较严格的管制，NDF交易一般以美元结算并实行轧差交割，但原理与国内远期结售汇市场相同。客户可通过该市场锁定美元兑人民币的远期价格。目前，国际上主要的NDF市场在香港、新加坡等地。
②南钢国贸和香港金腾NDF组合产品操作情况
南京南钢产业发展有限公司的子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）和香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）从事铁矿石的进口业务。考虑到当前美元贷款的利率远低于人民币贷款利率及人民币升值的预期，从降低财务费用的角度考虑，南钢国贸和香港金腾加大了美元贷款的力度。
为规避美元汇率波动对公司的影响、锁定人民币升值收益，南钢国贸和香港金腾在市场NDF价格优于即期人民币汇率的情况下，将原本需要即期购汇对外支付的货款，通过以下两种方案操作NDF组合产品，以获取人民币升值收益及人民币和美元的利差收益（人民币贷款利率高于美元贷款利率）：
方案一：南钢国贸将原拟即期购汇对外支付的人民币存放在银行做定期存款，并利用该笔存款质押美元贷款对外付汇，同时由香港金腾做相应期限的NDF购汇。三笔业务到期交割后，公司获取无风险收益，即贷款日汇率与NDF汇率的差额及存贷款息差。
方案二：南钢国贸在国内开出一年期信用证并承兑给香港金腾。香港金腾利用该笔承兑过的信用证在香港市场融资对外付汇并配套操作相应期限的NDF购汇。到期交割后，贷款日汇率与NDF汇率的差额以及南方国贸节约的贷款/贴现成本即为企业的无风险收益。
通过上述两种方案，无论到期后美元兑人民币市场价格如何变化，南钢国贸和香港金腾都可获得固定收益。整个NDF组合业务实质上就是通过NDF操作锁定汇率风险。
截止到2010年12月31日，2010年全年南钢国贸和香港金腾累计操作NDF组合产品23笔，累计金额38,280.28万美元，累计锁定收益8,386.67万元人民币，其中锁定人民币升值收益5,230.92万元，节约利息支出3,155.75万元。
3、关于关联交易
（1）关注事项
公司2010年财务报表附注六关联方关系及其交易中披露，公司对南京钢铁联合有限公司其他应收款科目年初余额为1,216万元，期末为0。年初余额与2009年年报披露信息不符，说明具体原因。
（2）相关情况说明
作为公司实施向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组方案的主要步骤之一，南钢联合于2009年9月27日实施存续分立。其拥有的除南钢股份以外的钢铁主业资产分立至南钢发展。公司的重大资产重组于2010年10月份完成，南钢发展成为公司的全资子公司。
南钢联合于分立前，以分立至南钢发展的360平方米烧结烟气脱硫工程、烧结机余热利用、ERP项目等多项资产向省、市政府申请政府补助资金1,216万元。2009年12月末，在审核后，相关政府部门按原申报项目主体将1,216万元的补助资金拨付给南钢联合。
根据补助与资产相匹配的原则，上述政府补助资金应由南钢发展享有。2010年年初，南钢联合将其代收的1,216万元政府补助资金支付给南钢发展。因此南钢发展对南钢联合的其他应收款科目2010年年初余额为1,216万元，期末为0。
公司重大资产重组于2010年10月份完成。公司编制的2009年报未合并南钢发展的2009年报，因此公司2009年年报中无需披露南钢发展2009年末对南钢联合的1,216万元其他应收款。
（二）江苏证监局《关于对南京钢铁股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2013]241号）
1、关于调整折旧年限的相关情况
（1）关注事项
请公司说明此次调整房屋建筑物折旧年限事项的目的、决策和披露过程，以及该项调整对公司的影响。
（2）相关情况说明
①目的
本次房屋建筑物折旧年限是为合理反映公司固定资产的实际运营状况，使公司财务信息更为客观。
②决策和披露过程
2013年3月末，公司固定资产管理部门分析认为公司部分固定资产的实际使用寿命超过会计折旧年限，故提请公司聘请第三方机构对公司的房屋建筑物、土地使用权使用年限进行重新核定。
2013年4月初，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对公司的房屋建筑物、土地使用权使用年限进行重新核定。在完成采集资料、验证核实、产权查验、资产现场勘察与核对、必要的现场调查和分析比较等程序后，该公司于2013年5月10日出具了天兴咨字（2013）第063号《南京钢铁股份有限公司以及子公司房屋建筑物、土地使用权使用年限估算项目咨询报告》。
在此基础上形成的《关于调整固定资产折旧年限的议案》由公司经理层提请董事会审议。2013年6月28日，该议案经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。审计委员会认为：公司自2013年4月1日起调整固定资产折旧年限，将房屋建筑物折旧年限由30年调整为40年符合《企业会计准则》的规定。本次会计估计变更对公司的业务范围无影响。调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，应采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况。同日，公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过该议案。公司独立董事基于独立判断，发表如下意见：“本次会计估计变更符合国家相关法规及规则的要求，符合公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，有利于公司的稳健经营。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意调整固定资产折旧年限。”该议案同时经公司第五届监事会第十次会议审议通过。公司监事会认为：本次会计估计变更是公司根据固定资产的实际情况对部分固定资产的折旧年限进行的调整，调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形。
本次会计估计变更的影响额未超过公司2012年度经审计净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。
2013年6月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn等指定媒体刊登了《南京钢铁股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（临2013-018号）及《南京钢铁股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的公告》（2013-019号）。
③本次会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更对公司的业务范围无影响。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，应采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更预计将减少公司2013年4月至12月固定资产折旧额约0.88亿元，净利润增加约0.66亿元。
2、关于调整折旧年限的理由及依据
（1）关注事项
请公司重点说明该事项调整的理由和依据，以及是否符合企业会计准则和公司内控的相关规定，是否有利于保持公司会计政策的合理性、一贯性。
（2）相关情况说明
2011年以来，公司全面实施“十二五”转型发展规划项目，固定资产投资力度逐步加大，通过实施新一轮节能环保、结构调整的技术改造，淘汰小型化落后装备，逐步实现装备大型化、现代化、信息化。2011年，公司固定资产投资支出24.35亿元；2012年，公司固定资产投资支出34.73亿元；2013年，公司预计固定资产投资支出46.21亿元。在加大固定资产投资力度的同时，公司定期对生产用房屋建筑物进行修缮，从而延长了房屋建筑物的使用寿命。同时，公司加大对环保的投入，“十二五”以来累计投入资金8.65亿元，有效改善了房屋建筑物的使用状态和运行环境。
公司固定资产管理部门于今年一季度末对固定资产进行了分析，认为公司房屋建筑物的实际使用寿命超过会计折旧年限。公司还聘请北京天健兴业资产评估有限公司对公司的房屋建筑物、土地使用权使用年限进行估算，确认公司房屋建筑物综合使用寿命长于公司目前会计估计年限，并且该事实在2013年4月1日之前就已经存在。北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴咨字（2013）第063号《南京钢铁股份有限公司以及子公司房屋建筑物、土地使用权使用年限估算项目咨询报告》，认为公司房屋建筑物的平均折旧年限为40年是合理的。
2011年以来，钢铁行业普钢类22家上市公司中共有13家15次调整了固定资产折旧年限。其中，房屋建筑物折旧年限最长为50年。
鉴于上述原因，为使公司的财务信息更为客观，公司决定自2013年4月1日起将房屋建筑物折旧年限由30年调整为40年。
公司依据《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”及第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定做出本次调整。
公司审计机构天衡会计师事务所出具的《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》对公司此次会计估计变更的合法性、合理性作出专项说明。
如上所述，公司此次会计估计变更履行了必要的决策和审批程序，符合公司内控相关规定。
3、关于审计机构的意见
（1）关注事项
请公司审计机构对该调整事项的合法性、合理性，发表的独立客观意见。
（2）相关情况说明
天衡会计师事务所出具了《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》，认为公司此次会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
（三）江苏证监局《关于对南京钢铁股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2014]483号）
2014年8月，江苏证监局对公司进行了现场检查，并于2014年11月12日下发了《关于对南京钢铁股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2014]483号）（以下简称“《监管关注函》”）。公司针对《监管关注函》提出的问题进行了答复及持续整改，并按要求将整改计划及整改情况形成书面报告报送江苏证监局。主要情况如下：
1、关于信息披露
（1）关注事项
公司《南京钢铁股份有限公司关于2014年度为参股公司提供担保事项的公告》（临2013-030号）中，南钢股份对参股公司南钢嘉华的担保总额披露不准确，遗漏一笔5,000万元的担保未披露。
（2）相关情况及整改措施
公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）提供的担保均为授信担保。2014年3月7日，南钢嘉华因生产经营需要，向公司申请办理5,000万元银行授信担保。鉴于股东大会批准的担保总额度能够覆盖该笔担保申请，2014年3月14日，公司财务部为其办理了相应手续，并录入公司担保台账。其后，南钢嘉华以公司提供的担保合同自行向中国银行香港分行（以下简称“中银香港”）申请办理贷款。2014年6月13日，中银香港向南钢嘉华发放了该笔5000万元贷款，从而使担保正式生效。南钢嘉华未及时向公司财务部反馈该笔贷款信息，公司财务部也未按照公司《对外担保管理制度》的要求及时跟踪贷款信息，由此导致信息披露遗漏。
公司已在2013年年报中完整披露了所有担保信息。针对江苏证监局现场检查的反馈意见，公司召集财务部相关人员召开专题会议，要求公司财务部加强对参股公司担保信息的跟踪管理，对于被担保公司贷款发放时间不确定的，实行每周跟踪制度，由公司财务部主动向被担保单位了解担保履行信息并及时更新公司担保台账信息，并指定专人负责该事项。
2、关于公司治理及内部控制
（1）董事会及专业委员会相关问题
①关注事项
董事会及专业委员会会议记录，记录过于简单，重大事项未见详细讨论论证过程，提名委员会未按照《董事会提名委员会实施细则》规定的程序进行运作。
②相关情况及整改措施
针对董事会及专业委员会会议记录问题，公司董事长已在董事会上提请董事、监事、各专门委员会委员在出席相关会议时就所议事项充分发表意见；同时，为保持会议记录的完整，要求会议记录人员配备录音笔，并指定公司董事会秘书及证券部相关人员为责任人，在以后的会议中对重大事项的讨论发言做好会议记录工作。
针对董事会提名委员会的运作程序问题，发生原因主要系公司原有《董事会提名委员会实施细则》要求在选举新的董事和聘任新的总经理前一个月，提名委员会应向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关资料。但实务操作中，“一个月”的提前量缺乏实际操作性，易延缓公司选举董事及聘任总经理的操作进度，不利于公司治理结构的及时完善。故此，公司已根据董事会提名委员会的实际运作情况，对《董事会提名委员会实施细则》中部分条款进行了修订。
（2）人员独立性相关问题
①关注事项
南钢股份全资子公司南钢发展的董事、总经理吕鹏兼任南钢联合总经理、南京钢联总经理、复星集团公司总裁高级助理、上海复星钢铁及装备集团CEO等职务。
②相关情况及整改措施
南钢发展原系公司控股股东南京钢联的子公司，其后由公司通过发行股份购买资产的方式予以收购。人员任职问题系有历史成因，收购后未及时履行变更手续。
针对该情况，公司已在履行了内部程序后，变更了南钢发展的总经理，吕鹏不再担任南钢发展总经理一职，以确保人员独立性。
（3）子公司库存现金相关问题
①关注事项
公司部分子公司库存现金余额超过《南京钢铁股份有限公司资金管理规定（试行）》规定限额。
②相关情况及整改措施
公司财务部对库存现金超限的子公司财务负责人提出了警告，并要求严格执行《南京钢铁股份有限公司资金管理规定（试行）》的规定。同时，由于公司《南京钢铁股份有限公司资金管理规定（试行）》制订至2014年已逾四年，其对库存现金的余额限定条款已不能适应公司国际化战略形势下的境外公司运营及境内偏远地区子公司运营的需要，公司财务部对该制度进行了修订。
（4）在复星财务公司的存款余额相关问题
①关注事项
公司2013年度在复星财务公司的存款余额最高为4亿元（2013年5月10日—5月20日），未执行经股东大会批准的《金融服务协议》中条款“公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过3亿元人民币。
②相关情况及整改措施
公司实质上不存在在复星财务公司的存款余额超限的情形，上述超限情形系由于公司财务人员记录有误。
公司财务部已对出现上述差错的相关人员进行批评，要求其提高工作质量，避免类似失误再次发生。公司财务部已通过内部会议的形式，进一步强调要求银行会计根据实际交易发生的时间及时登记入账。
（5）与复星财务公司关联交易事项
①关注事项
截至2013年11月6日，公司与复星财务公司存款发生额累计为10.7亿元，余额25.7万元，而公司向江苏证监局出具的《南京钢铁股份有限公司关于在复星财务公司办理金融业务的关联交易事项说明》中，称“截至2013年11月6日，公司在复星财务公司的存款发生额为0，存款余额为0。”与实际情况不符。
②相关情况
经核对向江苏证监局提交的原件，《南京钢铁股份有限公司关于在复星财务公司办理金融业务的关联交易事项说明》（南钢股份证[2013]150号）中的说明为“截至2013年9月30日，除公司在复星财务公司的前期存款利息257,013.34元外，公司在复星财务公司的存款余额和贷款余额均为0。”不存在与实际不符的情况。
3、关于年报内幕信息知情人登记
（1）关注事项
年报内幕信息知情人登记表只登记审计机构天衡会计师事务所的两位签字会计师，未登记现场项目经理等人。调整固定资产折旧年限、转让股权投资企业股权事项中，将天健兴业资产评估有限公司作为法人知情人进行登记，未登记内幕信息知情人自然人。
（2）整改措施
针对年报内幕信息知情人登记的问题，公司已进一步要求涉及的部门、人员严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》，完善内幕信息知情人信息，并已补充登记了审计机构天衡会计师事务所现场项目经理及天健兴业资产评估有限公司评估师的信息。
4、关于递延所得税资产
（1）关注事项
公司2013年年报附注中，于递延所得税资产测算表内，对测算的未弥补亏损暂时性差异期末余额54.68亿元累计确认了递延所得税资产13.67亿元，确认依据仅为公司对未来五年利润的预算。
（2）相关情况及整改措施
公司2013年年报所披露的递延所得税资产，系按照企业会计准则的相关规定及要求确认，具体依据如下：
《企业会计准则第18号——所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”
财政部会计司编写组2010年编写的《企业会计准则讲解》（2010版）进一步明确：在判断企业于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，应考虑通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，应纳税所得额的预测应当以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，应视同可暂时性差异处理”。
针对递延所得税资产的确认问题，公司向江苏证监局详细报告了公司2013年年报中递延所得税资产的确认依据、截止2013年末公司大额未弥补亏损的形成原因以及公司2014年至2018年的应纳税所得额预测的编制基础。此外，公司将在以后年度的定期报告会计报表附注中，说明可弥补亏损抵减到期前，公司能够产生足够的应纳税所得额的估计基础。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了证券监管部门和交易所网站，取得了证券监管部门和交易所对发行人出具的监管意见函、发行人的相关回复，查阅了发行人历年来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、三会资料等，并对发行人主要负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人已就江苏证监局和上海证券交易所日常监管中所出具的关注函等所涉及的事项，进行了认真、及时的回复，对需要进行整改的事项，公司及时进行了相应整改。通过上述整改，公司内部控制得到了进一步的规范，日常信息披露质量得到了进一步的改善，公司治理水平得到有效提高，整改效果良好。
南京钢铁股份有限公司
二O一五年六月十六日