证券简称：*ST国创 证券代码：600145 公告编号：2015-061

  新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）董事会会议通知和材料于2015年6月9日以电子邮件和传真方式提交给各位董事。

  （三）本次董事会会议召开时间为2015年6月15日，会议表决方式为通讯表决方式。

  （四）本次董事会会议应出席的董事人数为5人，实际出席会议的董事人数为5人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数5人）。

  （五）本次董事会会议的主持人为董事长黄倞菲女士。

  二、董事会会议审议情况

  （一）《关于变更公司证券简称的议案》获全体董事表决同意，该议案获得通过。

  公司名称已由“贵州国创能源控股（集团）股份有限公司”变更为“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司”， 并取得了工商管理机构换发的营业执照，现拟将公司证券简称由“*ST国创”变更为“*ST新亿”，公司股票代码“600145”保持不变。

  （二）《关于重大资产重组事项继续停牌议案》获全体董事表决同意，该议案获得通过。

  （三）董事会同意本次重大资产重组继续停牌事项，具体相关内容如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况：

  （1）公司股票及其衍生品种自2015年4月9日起停牌，并于2015年4月23日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因。

  公司的全部营业收入来自控股子公司湖南国维洁具股份有限公司，目前湖南国维洁具股份有限公司生产经营处于停顿状态，公司已经面临无营业收入来源的风险。对此，公司也于2015年5月20日公告了《关于公司主营业务面临停顿的提示性公告》（公告编号：2015-059）。本公司希望通过本次重大资产重组，收购优良资产，以提升上市公司持续盈利能力。

  （3）重组框架方案介绍

  公司本次重大资产重组的交易对方为Alpine Metal Tech Holding GmbH（以下简称“奥尔派金属技术集团”），为一家注册于奥地利的企业。奥尔派金属技术集团是奥地利上市公司Montana Tech Components AG的子公司，Montana Tech Components AG拥有能源存储、航空铝材、金属技术、工业组件四大业务板块。

  本次重大资产重组的交易方式为以现金方式购买资产。

  本次重大资产重组标的资产为奥尔派金属技术集团有限公司持有的KOCH H&K Industrieanlagen GmbH（以下简称“科赫实业”）100%股权。

  科赫实业地处德国萨尔省，拥有近70年历史，长期从事异型钢的切割、热轧、矫直单体设备或成套设备制造，以及相关的工程设计和生产线更新改造等技术服务。

  （4）本次重组对上市公司的影响

  上市公司所迁址的新疆维吾尔自治区幅员辽阔、资源丰富，塔城市位于我国和哈撒克斯坦共和国的边界，地缘区位优势明显，为新疆对外贸易的重要口岸，更是草原丝绸之路的重要通道。伴随国家“一带一路”规划的正式推出，新疆地区制定了涉及物流、农业、钢铁、水泥、能源等多领域的中哈合作项目。同时亚投行也将为亚洲地区的基础设施的建设提供重点支持，促进亚洲国家基础设施建设互联互通。

  公司此次拟收购的科赫实业属于高端装备业，拥有多项世界领先的技术，包括世界上第一台悬臂水平辊不对称无级可变节距矫直机、最大的不对称无级可变节距双支撑水平辊矫直机、最长的高速铁轨冷床等。其生产线被广泛地应用于包括火车钢轨、钢板桩等特殊型材的生产。科赫实业的装备产品和技术服务最终为基础设施建设提供了支持和保障。

  科赫实业进入中国后，已为中国的钢铁企业提供了优质的工程设计和改造服务，包括辽宁宏昌重工生产线改造、津西钢铁大H型钢生产线改造轧制钢板桩项目孔型及工艺设计等，为企业丰富产品种类、提升质量、增大产能，并创造了良好的经济效益。

  公司收购科赫实业后，公司将成为一家高端装备的技术服务企业，资产状况和盈利能力将明显改善。公司将借助政策红利，充分结合新疆的丰富资源和科赫实业的技术优势，提升盈利能力，给广大投资者良好的回报。同时公司将致力于科赫实业的先进技术和服务在国内的推广和应用，必将有助于钢铁及相关产业的装备技术进步，提升我国工业基础能力，助力实现中国制造2025战略目标。

  （5）其他说明

  若公司所面临的债务等问题对公司的本次重大资产重组造成影响，不排除上海融美投资管理有限公司等公司先行或共同完成对标的公司的收购，本公司将视债务等问题的解决情况，后续再对标的公司进行收购。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

  （1）推进重大资产重组所作的工作：

  停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次资产重组工作。公司积极与交易对方就方案及细节展开讨论，相关中介机构正在对交易具体方案进行研究、论证，同时开展尽职调查及审计等方面的工作。截至目前，上市公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议，亦未正式开展有关政府部门的报批工作，上市公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。

  （2）已履行的信息披露义务：

  经公司申请，本公司股票已于2015年4月9日起停牌。2015年4月23日，公司发布了《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司上市公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-033），上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2015年4月23日起预计停牌不超过一个月。公司2015年5月21日发布《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-051），经公司申请，公司股票自2015年5月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  公司分别于2015年4月30日、2015年5月7日、2015年5月14日、2015年5月28日、2015年6月4日、2015年6月11日公告了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-040、2015-044、2015-046、2015-053、2015-056、2015-059），并于2015年5月21日发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-051）。

  3、继续停牌的必要性和理由。

  公司及有关各方正在积极推进各项工作，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，特申请继续停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组在披露重组预案前不须获得相关政府的审批或核准。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间。

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司拟在本议案经董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2015年6月23日起预计继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  （三）该重大资产重组不涉及关联交易。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告

  新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

  2015年6月16日