（上接B67版）

  （一）本次关联交易基本情况

  公司拟非公开发行15,000万股A股股票，发行价格为11.64元/股，发行对象为黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股和上海新东吴优胜资产管理有限公司作为资产管理人的“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”，2015年6月16日，本公司分别于黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股和上海新东吴优胜资产管理有限公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定本公司拟向黄浦区国资委发行3,200万股，向新世界集团发行500万股，向综艺控股发行8,300万股，向新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划发行3,000万股。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，黄浦区国资委作为新世界控股股东和实际控制人，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易；新世界集团的法定代表人徐若海同时担任本公司的董事长，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易；本次发行前，综艺控股的实际控制人昝圣达为本公司第二大股东，持股比例为4.44%；本次发行完成后，昝圣达及综艺控股合计持有上市公司股份比例约为15.64%，综艺控股拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，董事会在审议前述关联交易相关议案时应由非关联董事审议并予以公告。

  二、关联方介绍

  （一）上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

  1、基本情况

  机构类型：机关法人

  办公地址：上海市延安东路300号西楼13楼

  组织机构代码：00243090-1

  根据黄浦区区政府授权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，对所监管国有资产进行监督管理，确保国有资产保值增值。根据本区国民经济和社会发展总体规划，研究编制所监管企业改革发展的总体规划，并组织实施。贯彻执行国家和本市有关国有资产的方针、政策和法律、法规、规章，并结合本区实际，研究制定本区国有资产的规范性文件。

  2、主要业务发展状况和经营成果

  黄浦区国资委的职责为依法对上海市黄浦区内的区属经营性国有资产进行监督和管理，其不属于企业法人，不直接从事生产与经营，并未按《企业会计准则》编制原始财务报表，故未提供相关财务数据。

  （二）上海新世界（集团）有限公司

  1、基本情况

  办公地址：上海市九江路619号22楼

  法定代表人：徐若海

  注册资本：37,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、与其控股股东和实际控制人之间的股权控制关系

  ■

  3、主要业务发展状况和经营成果

  新世界集团是由国有资产管理部门授权的国有独资公司，按现代企业制度对其所属20家全资及控股子公司进行经营管理，注册资本3.7亿元。新世界集团以商业主业突出、品牌优势集聚而著称，拥有一大批上海市名特企业、中华老字号商店和国内著名商标，属下全资和控股的“杏花楼”、“得强”、“宝大祥”、“培罗蒙”等子公司都是上海商业的著名企业，具有较强的经济实力和发展潜力。

  新世界集团最近一年一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年数据已经审计，最近一期数据未经审计

  （三）综艺控股

  1、基本情况

  办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦906室

  法定代表人：昝圣达

  注册资本：100,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、与其控股股东和实际控制人之间的股权控制关系

  ■

  3、主要业务发展状况和经营成果

  综艺控股成立于2013年7月15日，主营业务为战略投资及资产管理。战略投资业务方面，综艺控股以中国优势链接世界资源为愿景，以“Doing well by doing good”为投资哲学，近年来积极参与国有企业混合所有制改革，曾参与黑牡丹（集团）股份有限公司（600510.SH）定向增发。资产管理业务方面，综艺控股是中国证券投资基金业协会认定的合格私募基金管理人，已先后成功发行不同系列的多只证券投资基金产品。

  综艺控股最近一年一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  （四）上海新东吴优胜资产管理有限公司及其设立的诚鼎1号专项资产管理计划

  1、基本情况

  办公地址：上海浦东新区浦东大道1200号巨洋大厦M层

  法定代表人：任少华

  注册资本：2,000.00万人民币

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、与其控股股东和实际控制人之间的股权控制关系

  ■

  3、主要业务发展状况和经营成果

  上海新东吴优胜资产管理有限公司成立于2013年2月25日，主营业务是为特定客户提供专项资产管理服务。目前旗下拥有政府基础设施类、房地产类、金融资产类、财产收益权类、工商企业类等资产管理业务板块，并积极开展创新业务。

  最近一年一期的简要财务数据：

  单位：万元

  ■

  注：2014年数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股份数量为15,000万股，其中向黄浦区国资委发行3,200万股，向新世界集团发行500万股，向综艺控股发行8,300万股，向新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划发行3,000万股。

  四、关联交易的定价及依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

  本次发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协商确定为11.64元/股。若新世界股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。

  五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  2015年6月16日，公司与本次非公开发行股份的发行对象黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股、上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下合称“认购人”）分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：

  （二）认购价格和认购数量

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方协商，确定发行价格为11.64元/股。

  黄浦区国资委同意以现金方式认购公司本次非公开发行的3,200万股股份，认购总价款为37,248万元。新世界集团同意以现金方式认购公司本次非公开发行的500万股股份，认购总价款为5,820万元。综艺控股同意以现金方式认购公司本次非公开发行的8,300万股股份，认购总价款为96,612万元。上海新东吴优胜资产管理有限公司拟通过其管理的新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划以现金方式认购公司本次非公开发行的3,000万股股份，认购总价款为34,920万元。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。

  （三）股票认购款的支付时间、支付方式

  认购人不可撤销地同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且认购人收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  自新世界向认购人非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内，认购人不得转让在本次非公开发行中认购的股份。认购人应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。

  本次非公开发行实施完成后，认购人因新世界送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前款条款规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  （五）违约责任

  认购人应于公司董事会审议通过本次非公开发行事项后的三个工作日内，一次性向公司指定的银行账户内缴纳认购资金总额的百分之十作为认购股份的履约定金。认购人未能按照上述约定支付履约定金的，公司有权单方面解除协议，而无须承担任何法律责任。

  认购人支付履约定金后，公司有义务尽快将非公开发行的相关议案提交股东大会审议。如公司股东大会未审议通过本次非公开发行的议案，公司应在股东大会决议公告后三个工作日内退还认购人已经支付的履约定金，无需支付利息。

  协议生效后，若认购人未能按照协议约定履行缴付认购款项的义务，其已经支付的履约定金不予退还；认购人按照协议约定履行缴付认购款项的，公司应在认购人认购款全额到位之日起三个工作日内退还其已经支付的履约定金，无需支付利息。

  一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  协议项下约定的非公开发行股票相关事宜如未获得（1）公司股东大会通过；（2）上海市国资委的批准；（3）中国证监会的核准；不构成公司违约。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日（15日）内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日（30日）以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

  （六）适用法律和争议解决

  协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。

  协议项下发生的任何纠纷，认购人与公司应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行协议项下其它条款。

  （七）协议的成立和生效

  协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  （1）公司股东大会批准本次非公开发行股份相关事宜；

  （2）上海市国资委批准本次非公开发行方案；

  （3）中国证监会（或本合同签订后替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准本次非公开发行股份事宜。

  六、关联交易对本公司的影响

  公司向关联方非公开发行A股股票的募集资金主要用于大健康产业拓展项目、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目和偿还部分银行贷款，除偿还银行贷款外，募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上的升级、拓展，同时有利于降低公司资产负债率，缓解公司资金压力并优化公司资本结构，促进公司的快速发展。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、本次关联交易履行的审核及批准程序

  2015 年6月16日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司与黄浦区国资委签订附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司与新世界集团委签订附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司与综艺控股委签订附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案。目前公司董事会由9名董事组成，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避表决，其余6名董事进行了表决，表决结果均为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，全体独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关联交易决策制度》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易尚需取得公司股东大会批准、上海市国资委批准以及中国证监会的核准后方可实施。

  八、备查文件

  1、公司第九届董事会第十次会议决议；

  2、公司与黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  3、独立董事的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十七日

  证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-028

  上海新世界股份有限公司

  关于修改《公司章程》相关条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2015年6月16日以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2015年6月10日以书面、邮件形式送达全体董事。会议审议通过了《关于修订<上海新世界股份有限公司章程>的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》（证监会公告[2014]46号）、《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》（证监会公告[2014]47号）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对公司章程中有关网络投票、利润分配、现金分红的条款进行修订如下：

  ■

  除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

  此次《公司章程》的修订尚需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十七日

  证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-029

  上海新世界股份有限公司

  关于收购上海蔡同德药业有限公司

  40%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过协议收购的方式以自有资金收购上海新世界集团有限公司（以下简称“新世界集团”）持有的上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）40%股权，收购完成后，上海蔡同德药业有限公司将成为公司全资子公司。

  ●本次交易构成关联交易；

  ●本次收购暨关联交易的议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决；

  ● 交易审核及批准：本次关联交易尚需有权国资主管部门批准后方可实施。

  一、交易情况概述

  1、本次交易情况概述

  2015年6月16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》（以下简称“《股权收购意向书》”），公司拟以自有资金收购新世界集团持有的蔡同德药业40%股权，收购完成后，公司持有蔡同德药业100%股权（以下简称“本次收购”）。

  新世界集团的法定代表人为本公司的董事长，新世界集团与本公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

  本次交易并不构成《上海新世界股份有限公司章程》及《关联交易决策制度》规定的需股东大会审议批准的关联交易，此次关联交易尚需有权国资主管部门批准后方可实施。

  二、关联方介绍

  1、新世界集团

  ■

  2、股权结构

  ■

  3、主要业务发展状况和经营成果

  新世界集团是由国有资产管理部门授权的国有独资公司，按现代企业制度对其所属20家全资及控股子公司进行经营管理，注册资本3.7亿元。新世界集团以商业主业突出、品牌优势集聚而著称，拥有一大批上海市名特企业、中华老字号商店和国内著名商标，属下全资和控股的“杏花楼”、“得强”、“宝大祥”、“培罗蒙”等子公司都是上海商业的著名企业，具有较强的经济实力和发展潜力。

  新世界集团最近一年一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年数据已经审计，最近一期数据未经审计

  三、交易标的基本情况

  1、概况

  蔡同德药业是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为1998年5月26日，注册号为310101000189577，注册资本为人民币5,000万元，其公司注册地址为上海市黄浦区金陵东路396号四楼B座，法定代表人为徐家平。公司经营范围为：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、审计及资产评估情况

  截止2015年3月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的蔡同德药业的主要财务指标如下：总资产为463,910,155.05元，净资产为131,646,439.70元，净利润为6,073,201.93元。

  本次收购尚待进行资产评估。

  3、定价原则

  本次股权收购价格应以甲方聘请的具有证券期货从业资格的评估公司对标的公司进行评估后所确定的评估值为依据，且本次交易的评估结果以有权国资主管部门备案确认的评估结果为准。

  四、股权收购协议的主要内容

  《股权收购意向书》的主要内容如下：

  1、协议的签署方

  甲方：上海新世界股份有限公司

  乙方：上海新世界（集团）有限公司

  2、交易标的

  甲方拟以《股权收购意向书》约定的条款和条件收购乙方持有的蔡同德药业40%股权。本次收购完成后，甲方持有蔡同德药业100%股权。

  3、股权收购价款

  本次股权收购价格应以甲方聘请的具有证券期货从业资格的评估公司对标的公司进行评估后所确定的评估值为依据，且本次交易的评估结果以有权国资主管部门备案确认的评估结果为准。

  4、股权收购的生效条件

  本次股权收购在下述先决条件全部成就之日生效：

  （1）本次股权收购获得新世界董事会的批准；

  （2）本次股权收购获得有权国资主管部门的批准。

  5、后续安排

  《股权收购意向书》签署后，双方将进一步明确各自与收购有关的权利义务，并尽快安排签署正式《股权收购协议》。除非双方协商同意修订或调整，股权收购协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。

  五、关联交易对本公司的影响

  鉴于公司看好蔡同德药业在健康产业领域的发展前景，本次拟以自有资金收购蔡同德药业40%股权。股权收购完成后，公司持有蔡同德药业100%股权。公司将建立起以群力草药店（群力中医门诊部）为核心的肿瘤及疑难杂症中医药诊疗产业链，以蔡同德药业为核心的养生保健产业链，力争成为独具特色的大健康综合服务提供商。通过扩大健康产业经营规模、聚焦优势领域、发挥专业特长，深度挖掘“群力草药店”、“蔡同德堂”、“上海胡庆余堂”等百年老字号的品牌价值，最终实现上市公司百货零售和中医医药产业的双轮驱动发展，不断提高公司的可持续发展能力。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事陈信康、许强、李远勤对本次收购暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：

  公司与新世界集团签署了《股权收购意向协议书》，公司拟通过协议方式以自有资金收购新世界集团持有的上海蔡同德药业有限公司40%股权，收购完成后，上海蔡同德药业有限公司将成为公司全资子公司。因新世界集团为本次收购的交易对方，本次交易构成关联交易。

  公司与新世界集团签署了《股权收购意向协议书》相关协议条款公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

  基于上述理由，我们同意公司拟收购上海蔡同德药业有限公司40%股权涉及关联交易事项。

  七、本次关联交易履行的审核及批准程序

  2015 年6月16日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于收购上海蔡同德药业有限公司40%股权的议案》。

  本次交易尚需取得有权国资部门的批准后方可实施。

  八、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第十次会议决议；

  2、公司与新世界集团签署的《股权收购意向协议书》；

  3、公司独立董事关于本次资产收购暨关联交易的事先认可及独立意见。

  4、《关于上海蔡同德药业有限公司2013年度、2014年度以及2015年1-3月财务报表的审计报告》

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司

  二〇一五年六月十七日

  证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-030

  上海新世界股份有限公司

  关于追认2012年度至2015年度

  1-5月关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需提交股东大会审议：是。

  ● 该等关联交易均以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  一、关联交易概述

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月16日召开公司第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司对2012年度至2015年度1-5月实际发生的关联交易进行追认，具体情况如下：

  1、关联租赁

  单位：万元

  ■

  2、关联担保

  单位：万元

  ■

  3、关联资金拆借

  单位：万元

  ■

  注：上述关联资金拆借的利率按照中国人民银行发布的同期贷款基准利率确定，截至2015年5月29日，上述关联资金拆借已全部归还。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  1、上海新南东项目管理有限公司

  住所：上海市黄浦区南京西路28号16楼1601室

  法定代表人：徐家平

  注册资本：215,000万元

  成立日期：2010年3月23日

  经营范围：国内贸易，主办商场（限百货），企业管理，商务咨询，经济信息咨询，物业管理，从事货物与技术的进出口业务，新世界名品城项目开发，黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，广告设计、制作及代理发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、上海蔡同德药业有限公司

  住所：上海市黄浦区南京西路28号16楼1601室

  法定代表人：徐家平

  注册资本：5,000万元

  成立日期：1998年5月26日

  经营范围：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适应），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）关联方履约能力分析

  上述关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。

  （三）与本公司的关联关系

  上海新南东项目管理有限公司为上海新世界（集团）有限公司、上海市黄浦区国有资产总公司和公司共同出资设立，其中公司持有49%股权，上海新世界（集团）有限公司持有39.37%股权，上海市黄浦区国有资产总公司持有11.63%股权，上海新世界（集团）有限公司和上海市黄浦区国有资产总公司为一致行动人。公司副董事长兼总经理徐家平担任上海新南东项目管理有限公司董事长，公司董事章懿担任上海新南东项目管理有限公司董事。

  上海蔡同德药业有限公司为公司的控股子公司。公司副董事长兼总经理徐家平担任上海蔡同德药业有限公司董事长，公司董事章懿担任上海蔡同德药业有限公司董事，公司董事王蓓蓓担任上海蔡同德药业有限公司董事。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与各关联人之间发生的以上关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司与各关联方的上述关联交易价格均依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

  五、审议程序

  （一）董事会审议

  公司于2015年6月16日召开公司第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司关联董事徐若海、徐家平、章懿、王蓓蓓、叶东回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

  上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，全体独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：此次对公司及下属子公司与关联方2012年度至2015年度1-5月发生的关联交易进行追认，是规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。公司与该等关联方进行的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  （三）上述关联交易事项尚需取得公司股东大会批准。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十七日

  证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-031

  上海新世界股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新世界股份有限公司（以下简称“本公司”），因筹划重大事项，于2015年4月8日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-002），本公司股票自2015年4月8日起停牌；2015年4月15日，本公司发布了《关于筹划非公开发行股份事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-003），明确本公司正在筹划非公开发行股份事项，本公司股票继续停牌；2015年4月22日，本公司发布了《关于筹划非公开发行股份延期复牌的公告》（公告编号：临2015-006），披露非公开发行股份的相关进展，本公司股票继续停牌。

  2015年4月24日，本公司召开了第九届董事会第七次会议并审议通过上海新世界股份有限公司关于再次申请股票延期复牌的议案，公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自2015年4月29日至5月18日继续停牌。

  2015年5月18日，本公司召开了2015年第二次临时股东大会并审议通过上海新世界股份有限公司关于第三次申请公司股票延期复牌的议案，公司股票自5月19日起继续停牌，并且最晚于2015年6月18日复牌。

  本次非公开发行股份重大事项停牌期间，本公司根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发【2014】78号，以下简称“《通知》”）及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  2015年6月16日，本公司召开了第九届董事会第十次会议并审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案等相关议案，具体内容见本公司于2015年6月17日刊载于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。

  根据上海证券交易所有关规定，经本公司申请，本公司A股股票于2015年6月17日复牌。

  本公司本次非公开发行A股股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司

  董事会

  二零一五年六月十七日

  证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：2015-032

  上海新世界股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年7月2日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年7月2日 13点30分

  召开地点：上海新光影艺苑（宁波路586号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年7月2日

  至2015年7月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经过公司九届十次董事会审议通过，相关内容刊登于2015年6月17日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  2、特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8、9、17

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8

  应回避表决的关联股东名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、上海新世界（集团）有限公司、上海得强实业有限公司、上海杏花楼（集团）股份有限公司、昝圣达、徐家平

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；

  2、法人股东持营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

  3、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)。

  4、登记时间：2015年6月29日(星期一) 9:00-16:00。

  5、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)。

  6、交通方式：地铁2号线, 公交01、20、44、62、825路至江苏路站下。

  7、登记场所联系电话：(021)52383315

  登记场所传真电话：(021)52383305

  六、其他事项

  1、公司地址：上海市南京西路2～88号  邮编：200003

  联系电话：(021)63588888×3329

  传 真：(021)63588888×3721

  联系部门：本公司董事会办公室

  2、会期半天, 出席会议者食宿及交通费请予自理；根据有关规定, 本次股东大会不发礼品(包括有价票券), 希各周知。

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司董事会

  2015年6月17日

  附件1：

  授权委托书

  上海新世界股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月2日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  上海新世界股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：上海新世界股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：新世界

  股票代码：600628

  信息披露义务人：昝圣达

  住所及通讯地址：江苏省通州市兴东镇黄金大道**号

  信息披露义务人：上海综艺控股有限公司

  住所及通讯地址：上海市浦东新区银城中路168号906室

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年6月16日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新世界股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新世界股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经上海市国资委批准、股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  注：因四舍五入原因，本报告书中各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）昝圣达先生简介

  1、基本信息

  ■

  2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，昝圣达先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

  ■

  （二）上海综艺简介

  1、基本信息

  ■

  2、董事及其主要负责人情况

  ■

  3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，上海综艺不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构

  信息披露义务人之间的股权及控制关系如下：

  ■

  昝圣达先生为上海综艺的实际控制人，信息披露义务人之间构成一致行动关系。

  第二节 持股目的

  一、本次认购的目的

  昝圣达先生和上海综艺看好新世界的长期发展前景，故参与新世界本次非公开发行股票的认购。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在新世界中拥有权益的股份

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加上市公司股份权益的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人昝圣达持有新世界2360万股股份，占本次非公开发行前新世界股份总数的4.4%。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人上海综艺持有新世界8300万股股份，占本次非公开发行后新世界股份总数的12.17%。信息披露义务人昝圣达先生与其一致行动人上海综艺合计持有新世界10660股股份，占本次非公开发行后新世界股份总数的15.63%。

  具体变动情况如下：

  ■

  注：若新世界股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及信息披露义务人的认购数量将进行相应调整。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为信息披露义务人上海综艺以现金方式认购新世界本次非公开发行新增A股股份83,000,000股。

  认购完成后，昝圣达持有的新世界股份占本次非公开发行后的新世界股份总数的3.46%，上海综艺持有的新世界股份占本次非公开发行后的新世界股份总数的12.17%。

  三、本次发行股份的发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2015年6月17日。

  根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日新世界股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  若新世界股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  四、支付条件和支付方式

  信息披露义务人不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到上市公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入发行人指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入上市公司的募集资金专项存储账户。

  五、已履行及尚未履行的批准程序

  本次非公开发行方案已于2015年6月16日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过，且尚需获得有权国资主管部门的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

  本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  六、股份转让限制

  信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

  截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  昝圣达在停牌前6个月内买卖上市公司交易股份的情况如下：

  ■

  昝圣达承诺如下：自本报告书签署之日起3年内不减持上述股份。

  上海综艺控股有限公司未在停牌前6个月内买卖上市公司交易股份。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人及法定代表人声明：

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  昝圣达：

  信息披露义务人：

  上海综艺控股有限公司

  法定代表人（或者主要负责人）签章：

  签署日期： 年 月 日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人上海综艺的企业法人营业执照（复印件）和信息披露义务人昝圣达的身份证明文件；

  二、信息披露义务人上海综艺的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、信息披露义务人与上市公司签署的附生效条件的《上海新世界股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：

  昝圣达：

  信息披露义务人：

  上海综艺控股有限公司

  法定代表人（或者主要负责人）签章：

  签署日期： 年 月 日