第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2015-023
广州维力医疗器械股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第七次会议的会议通知和材料于2015年6月11日以电子邮件方式发出，会议于2015年6月16日上午以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下决议：
一、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
公司独立董事出具了独立意见，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。独立董事意见刊载于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》；
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于追加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》；
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于追加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。
公司独立董事出具了独立意见，同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1.8亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。独立董事意见刊载于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于变更部分募集资金专用账户的议案》；
内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于变更部分募集资金专用账户的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》；（全文刊载于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、《关于设立信息技术部的议案》；
应公司发展需要，公司拟对公司信息技术职能进行整合，设立独立的信息技术部，以整合和统筹公司的信息技术职能，推动公司管理信息化，建立集团化信息管理平台，构建决策信息支持系统，为公司经营管理发展提供安全、高效、稳定的信息技术支持和保障。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、《关于提高公司部分高级管理人员薪酬的议案》。
为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，激发高级管理人员的团队协作精神和主人翁责任感，为公司创造最大利润，根据公司实际情况，拟提高公司部分高级管理人员薪酬，将未兼任公司董事的高管人员的基本月薪增加10000元/月。
公司独立董事出具了独立意见，一致同意提高未兼任公司董事的高管人员薪酬。独立董事意见刊载于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2015年6月16日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2015-024
广州维力医疗器械股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议的会议通知和材料于2015年6月11日以电子邮件方式发出，会议于2015年6月16日下午以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议经过投票表决通过了以下议案：
1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
公司监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
2、《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》。
公司监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司广州市广连福珠宝实业有限公司进行第二期增资1200万元，用于“PVC产品建设项目”及使用募集资金对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司进行增资278.82万元，用于“海南乳胶产品建设项目”，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定 。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
监事会
2015年6月16日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2015-025
广州维力医疗器械股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称 “公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为6426.72万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价格15.40元，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元。
2015年2月13日，公司收到主承销商齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）划入募集资金款总计357,520,000.00元（为本次承销总额人民币385,000,000.00元扣除承销及保荐费人民币27,480,000.00元后的款项）。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2015年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14000930181号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
上述项目总投资需37,884.76万元，其中募集资金拟投资金额34,724.58万元。上述项目若募集资金不足时，公司按上述次序安排募集资金，缺口部分通过自筹资金解决。募集资金到位前，可以由公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在首次公开发行股票募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2015年3月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6426.72万元。正中珠江就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2015年6月16日出具了《关于广州维力医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G14000930205号）。
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为6426.72万元。具体情况如下：
■
注：招股说明书中披露的拟投入募集资金金额为34,724.58万元，由于实际发行费用3,786.00万元较原预计发行费用3,775.42万元增加10.58万元，故公司实际募集资金净额为34,714.00万元。上表中拟投入募集资金按实际募集资金净额列示。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年6月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6426.72万元。公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第六次会议于2015年6月16日召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。监事会发表审核意见如下：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（三）会计师事务所意见
正中珠江对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，2015年6月16日出具了“广会专字[2015] G14000930205号”《关于广州维力医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，鉴证结论为：
我们认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
（四）保荐机构意见
齐鲁证券经核查后认为：维力医疗使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行投资决策的相关程序，经维力医疗2015 年6 月16 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，会计师已出具专项鉴证报告。发行人本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构同意发行人以本次募集资金6,426.72万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
六、上网公告文件
1、齐鲁证券有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见
2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2015年6月16日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2015-026
广州维力医疗器械股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：全资子公司广州市广连福珠宝实业有限公司（以下简称“广连福”），
投资金额：人民币1200万元 。
2、投资标的：全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司（以下简称“海南维力”），投资金额：人民币278.82万元。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元。
根据公司《首次公开发行股票招股意向书》，公司拟将募集资金用于以下7个项目：
■
注：招股说明书中披露的拟投入募集资金金额为34,724.58万元，由于实际发行费用3,786.00万元较原预计发行费用3,775.42万元增加10.58万元，故公司实际募集资金净额为34,714.00万元。上表中拟投入募集资金按实际募集资金净额列示。
上述项目4“PVC产品建设项目”将由广连福进行具体实施；项目7“偿还银行贷款及补充流动资金”中的3000万元银行贷款是由广连福承借；由广连福实施的募集资金项目投资金额合计为9723.5万元。为推进募集资金的使用计划，公司已于2015年3月17日完成对广连福的第一期增资6000万元，用于“PVC产品建设项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”各3000万元。
本次拟使用募集资金对广连福进行第二期增资1200万元，用于“PVC产品建设项目”，其中300万元用于增加广连福注册资本，差额部分用于增加广连福资本公积。本次增资完成后，公司累计向广连福增资人民币7200万元，全部用于募集资金项目中由广连福具体实施的项目。
上述项目2“海南乳胶产品建设项目”将由海南维力进行项目实施，按募集资金项目进度，公司拟使用募集资金对海南维力进行第一期增资278.82万元，用于“海南乳胶产品建设项目”，其中200万元用于增加注册资本，差额部分用于增加海南维力的资本公积。增资后，海南维力将按规定与商业银行、保荐机构签订相应的募集资金三方监管协议，并对外披露。
（二） 董事会审议情况
公司2015年6月16日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意对广连福进行第二期增资1200万元，用于“PVC产品建设项目”，对海南维力进行第一期增资278.82万元，用于“海南乳胶产品建设项目”。本议案无需提交公司股东大会审议。
（三） 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、广连福
名 称：广州市广连福珠宝实业有限公司
设立时间：2005年3月30日
法定代表人：韩广源
注册资本：人民币3000万元
注册地址：广州市番禺区化龙镇潭山村金湖工业城C区2号401房
注册号：440101000138284
企业类型：有限责任公司 （外商投资企业法人独资）
经营范围：专用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止本次增资前，公司持股比例100%；本次增资完成后，公司持股比例仍为100%。
广连福最近一年又一期经营情况的主要财务指标：
单位：万元
■
2、海南维力
名 称：海南维力医疗科技开发有限公司
设立时间：2011年5月27日
法定代表人：韩广源
注册资本：人民币200万元
注册地址：定安县定城镇南门
注册号：469025000009790
企业类型：有限责任公司 （法人独资）
经营范围：医疗用品的研发，医疗器械信息咨询服务
截止本次增资前，公司持股比例100%；本次增资完成后，公司持股比例仍为100%。
海南维力目前尚未实际经营。2014年12月31日经审计的总资产为326.71万元，净资产为155.55万元。
三、 对外投资对公司的影响
本次增资系公司对全资子公司增资，不存在投资风险，是为实施募投项目增资，有利于满足募投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募集资金项目的顺利实施，改善子公司资产结构。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2015年6月16日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2015-027
广州维力医疗器械股份有限公司
关于追加闲置自有资金进行现金管理额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方: 能提供保本承诺的金融机构
●委托理财金额: 不超过1.8亿元人民币
●委托理财投资类型: 有保本约定的银行理财产品和结构性存款
●委托理财期限: 1个月至12个月
一、委托理财概述
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年3月16日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过1.5亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司董事会于2015年6月16日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于追加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意在第二届董事会第五次会议已授予的不超过1.5亿元的自有资金现金管理额度的基础上，再增加不超过人民币3000万元进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款，额度有效期自2015年6月16日至2016年3月15日。
本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
二、现金管理情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过1.8亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买期限为1个月至12个月的保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在有效期内滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
额度有效期自2015年6月16日至2016年3月15日。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、风险控制措施
（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，在第二届董事会第五次会议已授予的不超过1.5亿元的现金管理额度的基础上，再增加不超过人民币3000万元进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款，有利于公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1.8亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。
六、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为3亿元，其中闲置募集资金理财金额为2亿元，闲置自有资金理财金额为1亿元。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2015年6月16日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2015-028
广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更部分募集资金专用账户的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司首次公开发行股票募集资金采取专户存储制度，专户开立情况如下：
■
公司及子公司与上述开户银行及保荐机构齐鲁证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、此次拟变更募集资金专用账户的情况
为加强对公司募集资金的集中管理，提高募集资金收益，公司2015年6月16日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销兴业银行广州越秀支行募集资金专户（账户名称：广州维力医疗器械股份有限公司，银行账号：3911 2010 0100 1055 34），将余额转入上海浦东发展银行广州番禺支行募集资金专户（账户名称：广州维力医疗器械股份有限公司，银行账号：8217 0155 3000 01121），销户时结算的利息也一并转入上海浦东发展银行广州番禺支行募集资金专户。
公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。兴业银行广州越秀支行募集资金专户销户后原签署的募集资金三方监管协议将失效，公司将与上海浦东发展银行广州番禺支行及保荐机构齐鲁证券有限公司签署募集资金三方监管补充协议并进行公告。
本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。募集资金专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2015年6月16日