第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-030号
上海置信电气股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年6月5日发出会议通知，会议于2015年6月16日在南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张建伟主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案进行补充的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。）
公司拟向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）发行股份购买国网电科院持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武汉南瑞”）100%的股权（以下简称 “标的资产”，武汉南瑞或称“目标公司”）。（以下简称“本次交易”、“本次发行”、“本次重大资产重组”）。
公司2014年12月17日召开的第五届董事会第十三次会议已审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，对于本次交易的交易方案、标的资产、标的资产的价格、期间损益的归属、发行股份的类型和面值、发行对象及认购方式、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格、发行数量、发行股份锁定期安排、上市地点、业绩补偿安排、实现超额业绩的奖励机制、本次交易前滚存未分配利润的安排等事项做出决议；其中，对标的资产的价格、发行数量为原则性规定。
现根据标的资产相关审计、评估结果以及与交易对方协商情况等，对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案作如下补充：
1、标的资产的价格（6票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司第五届董事会第十三会议对标的资产价格所做出的原则性规定，标的资产的价格，以具有证券从业资格的评估机构对标的资产的价值进行评估所出具的资产评估报告书（以2014年8月31日为评估基准日）确认的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与国网电科院协商确定。
根据北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天和资产【2015】评字第90005号）[以下简称“《评估报告》”]，武汉南瑞股东全部权益价值的评估价值为112,985.28万元，该评估结果尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。
交易双方据此确定标的资产的价格为112,985.28万元，该价格尚需经公司股东大会确定。如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整，则标的资产的价格将根据经国务院国资委备案的评估结果重新确定。
2、发行数量（6票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司第五届董事会第十三次会议确定的发行股份数量的计算方法，并根据标的资产的价格，确定公司为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量为110,553,111股，最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整，导致标的资产的价格调整，则本次发行的股份数量也将相应调整。
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或者在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前触发发行价格调整机制且董事会决定对发行价格进行调整，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议并通过了《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。）
详细内容请见《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。）
同意公司与交易对方国网电科院签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。该补充协议对公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》中标的资产的价格、发行数量等未决事项进行了约定，于《发行股份购买资产协议》生效时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。）
同意公司与国网电科院签署《盈利预测补偿协议》。该协议对公司向国网电科院发行股份购买的标的资产未来可能出现的实际净利润数与预测净利润数差异的确定及补偿等事宜进行了具体约定，其生效以《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》的生效为必要条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。）
公司聘请具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对目标公司2014年8月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司的资产负债表，2014年1-8月、2013年度、2012年度、2011年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]01430060号《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司审计报告》。
公司按本次交易实施完成后的架构编制了备考财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日的备考合并资产负债表和备考资产负债表，2013年度和2014年度的备考合并利润表和备考利润表以及财务报表附注，公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行审计并出具了上会师报字(2015)第2675号《审计报告》。
公司与国网电科院共同聘请中天和对标的资产的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
六、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中天和的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中天和具有证券从业资格。中天和及其经办评估师与公司、国网电科院除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中天和所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天和采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
七、审议并通过《关于提请股东大会同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事张建伟、任伟理、张宁杰、闵涛、周旭回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。）
本次交易前，国网电科院已持有公司25.43%的股份，为公司控股股东；本次交易完成后，国网电科院将持有公司31.51%的股份，超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发国网电科院的要约收购义务。国网电科院已承诺其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会拟提请股东大会同意国网电科院免于发出要约，即同意国网电科院免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》（本议案表决结果为：11票同意，0 票反对，0 票弃权。）
公司拟定于2015年7月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议本次交易相关事项，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
具体事项详情请见《上海置信电气股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年6月16日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：2015-031号
上海置信电气股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月9日 14点
召开地点：南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月9日至2015年7月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第十九次会议审议通过，《置信电气第五届董事会第十三次会议决议公告》于2014年12月18日、《置信电气第五届董事会第十九次会议决议公告》于2015年6月17日披露在上海证券交易所网站和《上海证券报》。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8
应回避表决的关联股东名称：国网电力科学研究院
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员
(三) 公司聘请的律师
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当持授权委托书（见附件1）、委托人人身份证和股东账户卡、代理人身份证登记。
2. 登记时间：2015年7月6日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
3. 登记地址：上海市长宁区东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大楼）
4. 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305
5. 联系人：周小姐
六、 其他事项
本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
会议联系地址：上海天山西路588号
联系人：仲华 邮政编码：200335
电话：021-52311588 传真：021-52311580
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2015年6月16日
附件1：授权委托书
报备文件：置信电气第五届董事会第十九次会议决议
附件1：
授权委托书
上海置信电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月9日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-032号
上海置信电气股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2015年6月5日发出会议通知，会议于2015年6月16日在南京市江宁区诚信大道19号南瑞集团会议中心A2-310召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事长王航先生主持，经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《关于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案进行补充的议案》。本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》。本议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
监事会认为公司本次发行股份购买资产涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次发行股份购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事审议相关议案时回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告
上海置信电气股份有限公司监事会
2015年6月16日