(上接B29版)
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对该发行数量作相应调整。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，确定为18.21元/股。相关计算公式如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对该发行价格作相应调整。
（五）认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于下一代广播电视网项目（一期）和偿还银行贷款。
（九）滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过9.55亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为东方明珠、同方股份、东方点石-点钻3号、国泰君安资管-君享新发计划、康盛投资，上述发行对象与本公司无关联关系，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东广电集团持有本公司36.07%的股份。按本次非公开发行数量计算，本次发行完成后广电集团持有本公司的股份比例为33.00%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，尚需获得陕西省国有资产监督管理机构、陕西省广电局、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为五名特定投资者，各发行对象及其认购股数、认购金额如下表：
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一、上海东方明珠新媒体股份有限公司
（一）基本情况
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注：根据东方明珠2015年6月16日公告信息，东方明珠于将于2015年6月19日召开第一次临时股东大会，审议《上海东方明珠新媒体股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》，拟将注册资本变更为262,653.8616万元。
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（二）股权控制关系
公司控股股东是上海文化传播影视集团有限公司，实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会。
（三）主营业务发展状况及经营成果
上海东方明珠新媒体股份有限公司是上海广播电视台旗下，由上海文化广播影视集团有限公司（SMG）控股的新媒体上市公司，是专门从事IPTV、数字付费频道、有线电视互动点播、互联网电视、手机电视、网络视频、移动互联网等业务的新媒体业务运营公司，是中国广电布局最全、规模最大的新媒体公司，也是全球领先的主流新媒体企业。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
东方明珠及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，东方明珠及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内发行人与东方明珠及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
二、同方股份有限公司
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
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公司的控股股东是清华控股有限公司，实际控制人是教育部。
（三）主营业务发展状况及经营成果
同方股份自设立以来，一直坚持“技术+资本”、“发展与合作”的发展战略，并依托清华大学和自主研发的各项技术，形成了计算机、数字城市、物联网、微电子与核心元器件、多媒体、半导体与照明、知识网络、军工、数字电视、节能和安防系统十一大产业板块，打造了大型集装箱检查系统全球市场份额第一、全球最大的学术期刊数据库、智能楼宇工程量全国第一、计算机产品销量国内品牌前三名、SIM卡芯片出货量国内第一等市场领先地位。同方股份还承接了“核高基”等一大批国家级和省市级科研项目，并已拥有了千余项专利技术，在多个技术领域处于国内甚至国际领先水平。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：以上数据经信永中和会计师事务所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
同方股份及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，同方股份及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
2013年12月2日，同方股份控股子公司北京同方凌讯科技有限公司与发行人签订了《股权转让协议》，约定发行人以经审计的1,368.55万元价格受让北京同方凌讯科技有限公司持有的陕西省广电同方数字电视有限责任公司51%股权。该事项已经发行人第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于2013年11月30日在《上海证券报》刊登临2013-026号董事会决议公告。该股权转让事项已于2014年3月10日完成工商变更登记。除本次交易外，同方股份及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方在本次非公开发行预案披露前24个月内与发行人之间不存在其他重大交易情况。
三、东方点石投资管理有限公司-东方点钻-东兴礡璞3号投资基金
（一）管理人概况
1、基本情况
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2、股权控制关系
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3、主营业务发展状况及经营成果
东方点石投资管理有限公司成立于2015年1月，股东之一为中央财政部直属四大国有资产管理公司之一的中国东方资产管理有限公司全资子公司——上海东兴投资控股发展有限公司，东方点石依托国企雄厚实力背景，是一家专注于中国私人银行业务的专业资产管理机构。
4、最近一年简要财务报表
东方点石于2015年1月成立，截至本预案公告日不存在最近一年的财务报表。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
东方点石及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，东方点石及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内发行人与东方点石及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
（二）东方点钻-东兴礡璞3号投资基金概况
1、概况
该投资基金拟由东方点石设立并管理，用于认购发行人本次非公开发行的股票。
2、最近一年简要财务报表
该投资基金尚未设立，故不涉及该事项。
四、上海国泰君安证券资产管理有限公司－国泰君安君享新发集合资产管理计划
（一）管理人概况
1、基本信息
■
2、股权控制关系
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公司的控股股东是国泰君安证券股份有限公司，实际控制人是上海国际集团有限公司。
3、主营业务发展状况及经营成果
国泰君安资管公司是证券行业首批获准设立的资产管理公司。截至2014 年12 月31 日，国泰君安资管公司资产管理规模5,133.14 亿元，居行业第2 位。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：以上数据经安永华明会计师事务所审计。
5、国泰君安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
国泰君安资管及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，国泰君安资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与国泰君安资管及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内发行人与国泰君安资管及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
（二）国泰君安君享新发集合资产管理计划
1、概况
该资产管理计划拟由国泰君安资管设立并管理（该计划的具体名称以实际设立的集合计划名称为准），用于认购发行人本次非公开发行的股票。
2、最近一年简要财务报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
五、西藏康盛投资管理有限公司
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
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公司的控股股东是上海名城钰企业发展有限公司，实际控制人是俞培俤。
（三）主营业务发展状况及经营成果
康盛投资的主营业务为股权投资和证券市场投资。
（四）最近一年简要财务报表
康盛投资于2015年4月成立，截至本预案公告日不存在最近一年的会计报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
康盛投资及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，康盛投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内发行人与康盛投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。
第三节《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
公司于2015年6月16日与东方明珠、同方股份、东方点石-点钻3号、国泰君安资管-君享新发计划、康盛投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量等，详见“第一节本次非公开发行概况”之“四、本次发行方案概要”。除此以外，协议中涉及的主要条款如下：
一、认购方式、认购价格及定价依据
认购方将以现金认购发行人本次非公开发行的股份。本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次非公开发行方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，确定为每股人民币18.21元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将随之进行相应调整。
二、限售期
认购方承诺自本次发行结束之日起，所认购的本次非公开发行的股份在三十六个月内不转让和上市交易。
三、合同的生效条件
认购协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： 1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项； 2、发行人本次非公开发行经陕西省国有资产监督管理机构、陕西省广电局核准或批准； 3、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； 4、发行人本次非公开发行经中国证监会核准。
四、违约责任主要条款
1、认购方应于协议签署后三十日内，按其认购金额的百分之二缴纳保证金，支付至发行人指定银行账户。在发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购方收到缴款通知并全额缴纳本次认股款后，发行人于下一个工作日将前述保证金及保证金在指定账户期间按照银行同期活期存款利率产生的利息返还认购方指定的银行账户。
认购方迟延支付认购资金超过十日的，发行人有权解除本协议，认购方缴付的保证金及利息不予退还。保证金不足赔偿发行人损失的，认购方应赔偿给发行人造成的损失。
非依协议约定，认购方擅自终止协议，认购方缴付的保证金及利息不予退还。保证金不足赔偿发行人损失的，认购方应赔偿给发行人造成的损失。
2、协议的任何一方违反协议或拒不履行协议项下的承诺的，构成对协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额为认购方本次认购金额的百分之五。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为95,500.00万元，扣除发行费用后拟全部用于如下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、下一代广播电视网项目（一期）情况
（一）项目基本情况
下一代广播电视网以有线电视网数字化整体转换和移动多媒体广播电视的成果为基础，以自主创新的“高性能宽带信息网”核心技术为支撑，构建适合我国国情的、“三网融合”的、有线无线相结合的、全程全网的下一代广播电视网。公司本次使用募集资金投入项目为下一代广播电视网项目（一期），将建成陕西新一代广播电视融合网，实施区域为陕西全省11个地市市区，包括平台升级完善、城区网络改善和改造以及终端升级和发展工作。
陕西新一代广播电视融合网的业务特点主要体现在兼容性、交互性、开放性、互动性、多样性、安全性等方面。公司将遵循以上特点，在现有有线电视网络基础上，部署开放的业务平台；在原有广播业务的管理和控制的基础上，通过开放化的平台、接口设计，整合广播电视网的广播、组播、单播、用户交互等综合传输模式，参考成熟的互联网业务开发体系，进一步降低第三方基于广播电视平台开发高质量应用的技术门槛；通过业务平台的代理网关等技术系统，实现平台间的互联互通、对等跨域运营，形成全程全网的新一代广播电视融合网络体系，实现相关业务与电信网、互联网的互联互通；通过提升基础网络的传输能力、承载能力、接入能力，实现平台对大规模流媒体应用的可靠承载；通过完善运营支撑体系的信息化建设，实现业务管理流程的自动化和可信管理；通过开发和推广基于TVOS的终端产品，实现广电行业应用标准的统一，实现互联网商业模式和应用模式的跨网络嫁接。通过以上手段，可极大地降低新业务的开发和接入门槛，提升基于广播电视网开发应用的质量和用户体验，吸引和鼓励全国乃至全球范围内的开发实体积极参与，充分释放全社会的业务创新能力，形成基于电视屏幕，由广播电视网络承载的新业务数量和种类的爆发性增长。
（二）募集资金的必要性
1、国家政策的大力支持
2008年12月，科技部与广电总局签署了《国家高性能宽带信息网暨中国下一代广播电视网自主创新合作协议书》，主要目标是以有线电视数字化和移动多媒体广播的成果为基础，以自主创新的“高性能宽带信息网”核心技术为支撑，开发适合我国国情的、三网融合的、有线无线相结合的、全程全网的中国下一代广播电视网技术体系，突破相关核心技术，开发成套装备，建设覆盖全国主要城市的示范网。2013年8月，国务院发布了《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》，其中指出要“加快下一代广播电视网建设，推进‘光进铜退’和网络双向化改造，促进互联互通。”中国下一代广播电视网将成为以三网融合为基本特征、满足现代数字媒体和信息服务等产业发展需求的新一代国家信息基础设施。
2、符合三网融合的行业发展方向和战略
有线广播电视网是国家重要的信息化基础设施，有线电视具有直播内容丰富、播出内容可控可管可信、用户群体基数巨大等优势。大力推进三网融合，推动广电、电信业务双向进入，加快网络升级改造和资源共享是国家重要战略之一。公司下一代广播电视网项目的建设符合三网融合的行业发展方向和战略。
3、公司现有网络未能充分满足市场的发展需求
公司目前主要业务为有线电视业务和数据业务，该等业务发展不仅对带宽的要求更高，而且业务的快速发展对网络质量提出了更高的要求，公司现有网络尚未能充分满足市场的发展需求。
4、提升公司竞争能力，推进公司高清互动电视和宽带业务的发展
发展高清互动业务和宽带业务是有线电视网络落实产业政策与参与市场竞争的必由之路。公司下一代广播电视网项目（一期）建设就是要建成陕西新一代广播电视融合网，有效改善网络质量、提升服务质量，加强市场竞争力。当前，视频传输方式正在发生变革，处于一个多元化和快速发展时期，视频收视由单一的广电传输模式转变为多种传输方式并行，视频接受从过去被动的广播方式转变为人机互动、人人互动方式，图像质量从过去的标清图像转变为高清图像，发展高清互动是各视频传输通道的必然发展趋势，高清互动业务的推进速度和用户规模、高清内容的多寡与交互功能的优劣直接关系到各视频传输通道在未来的竞争地位。因此，本项目建设将提升网络带宽有助于公司高清互动终端和平台的推广。
（三）项目建设的可行性
1、市场可行性
公司建设新一代广播电视融合网，通过加大技术创新力度，以数字化的媒体形态创新广播电视的业务模式，以网络化的服务形态提升广播电视的传播能力，创新广播电视的传播内容、传播形式、传播渠道和体验方式，为广大人民群众提供更多喜闻乐见的视听节目和更加丰富的信息服务，满足人民群众的信息需求，从而实现从“被动接收”向“主动选择”，从“看电视”向“用电视”，从“单一渠道、单一终端”向“多渠道、多终端”的转变。
广播电视网是我国重要的信息基础设施之一，在业务内容、舆论公信度、用户群体、公共信息的经济传播等方面具有不可替代的优势。推进三网融合，创新产业形态和市场推广模式，推动数字电视、移动多媒体广播电视、有线宽带上网等三网融合相关业务的应用，促进文化产业、内容制造产业、信息服务业和现代服务业等战略性新兴产业的快速发展，需要开发和建设符合宽带双向和多屏全业务的新一代广播电视有线传送网络。
2、技术可行性
本项目按照国家广电总局下一代广播电视网发展要求，遵循广电行业相关下一代广播电视网技术标准体系建设，采用了先进的设备和最新的技术，既能有效保证现在业务的发展，同时又可以很好的支持未来新业务的拓展和开发。
随着本项目的推进，相关技术标准的完善性、持续演进的能力、市场转化的程度都得到很大提升。公司目前也已经参照相关标准完成平台、网络的部分建设工作，未来将延续下一代广播电视网总体思路，进一步结合行业实际市场需求和技术发展情况，组织后续建设工作。同时，公司已参与行业相关标准的制定工作，并将更加积极的参与到未来行业标准的制定工作中，为后续公司技术持续领先发展提供信息积累和保障。因此从技术合理的角度分析，本项目在技术上是可行的。
3、管理可行性
在项目实施过程中，公司将市场营销作为项目推进的重要手段，建立与市场推广模式匹配的市场开发能力。公司重视多业务整合营销，将宽带、付费节目、付费点播等综合业务收入提升作为项目实施的重要目标。公司将增值业务开发提升到战略高度，以积极促进项目预期收益的实现。
综上所述，公司经过十多年的发展，已经形成了一张以干线网络为纽带，以城域网络为基础，覆盖陕西全省各市、区、县“全程全网、互联互通”的完整网络，并具备了较高的运营和管理能力，为实施下一代广播电视网、为后续开发“海量式、智能、多终端”云平台视频业务、实现项目的预期效益提供了良好的基础。
三、偿还银行贷款
1、偿还银行贷款的金额和用途
公司计划将本次募集资金中的26,200.00万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，优化资产负债结构。公司拟偿还的银行贷款明细如下：
■
2、偿还银行贷款的必要性分析
公司自2006年完成再融资之后一直未在A股市场进行再融资，银行借款成为公司业务发展的主要资金来源。截止2015年3月31日，公司的资产负债率达63.14%，远高于同行业平均水平。
报告期内，同行业公司及本公司资产负债率情况如下：
单位：%
■
资料来源：WIND资讯
如上表所示，公司资产负债率高于行业平均水平，亟需改善资本结构，降低财务风险。本次发行完成并偿还银行贷款后，公司资产负债率将降低至约51%。
四、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响
（一）对公司经营状况的影响
为了面对“三网融合”、抢占业务发展制高点、应对新媒体迅猛发展带来的挑战，公司需要进一步加快以“平台开放化、技术数字化、传输双向化、应用多元化”为发展模式，力求实现智能电视、高速互联网络及可视语音业务的全面融合，逐步实现与新一代广播电视融合网的对接，为家庭提供电子商务、家庭金融、家庭娱乐、电视教育、医疗保健、电子政务、社区服务等各种新的社会信息服务，最终实现“智慧城市”。本次非公开发行，不仅可以为公司筹措到支撑战略转型所需要的资金，也有利于公司加快在广播电视网和云服务平台的布局，提升市场竞争力，巩固市场地位，增强经营业绩，推动可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将使公司净资产规模有较大幅度增加，资产负债结构得到优化。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险进一步降低，财务结构更加稳健合理，经营抗风险能力进一步加强。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于下一代广播电视网项目（一期）和偿还银行贷款，其经营效果需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。公司通过该项目实施将对云服务平台进行建设升级，推动智能终端的发展，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。
（四）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成后，下一代广播电视网项目（一期）将助推公司的经营活动现金流入快速增加。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于下一代广播电视网项目（一期）及偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的持续盈利能力。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中总股本等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有较大幅度增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至2015年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为63.14%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于下一代广播电视网项目（一期）及偿还银行贷款，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但随着公司资金实力的增强，新客户、新市场的不断开拓，预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成后，下一代广播电视网项目（一期）将助推公司的经营活动现金流入快速增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系、关联交易和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为63.14%。本次发行完成后，公司财务结构将得到进一步改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争加剧风险
三网融合市场竞争日趋激烈，公司业务发展面临严峻挑战。下一代广播电视网项目采用光缆与同轴电缆混合网络（HFC网）传输系统作为视频传输平台，以现有普通模拟电视机作为接收终端，虽然具有频宽、价廉、用户群大等优势，但也面临着 IP 宽带网络、卫星数字电视直播、地面数字电视广播等技术的挑战。随着网络技术的发展，当更多竞争对手进入视频传输市场时，公司将会面临较为激烈的市场竞争。
（二）新兴业务开展的风险
下一代广播电视网属于新兴产业，当前市场格局尚未完全形成，业务的发展存在一定的不确定性。一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的业务，公司的盈利将出现波动，影响公司经营的稳定性和持续性。
（三）募集资金运用的风险
本次募集资金将用于下一代广播电视网项目（一期），尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，仍存在项目实施后的用户体验和市场推广不及预期的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需陕西省国有资产监督管理机构、陕西省广电局等部门批准、公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准，能否取得该等批准或核准以及最终取得的时间均存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57号）等要求，公司于2014年4月10日召开2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司章程关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，兼顾公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。
3、公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议进行中期现金分红。
4、现金分红的条件和比例：
（1）公司在盈利且现金流能够满足正常经营和持续发展的前提下，应当优先采用现金方式进行利润分配。
（2）公司每连续三年应至少有一次现金股利分配，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积不用于现金分红。
（4）公司满足以下条件之一时，可不进行现金分红：
1）当年末经审计资产负债率超过60%；
2）预计下一年度投资总额超过最近一期经审计总资产的30%。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、发放股票股利的条件和比例：
（1）在满足上述现金分红条件的情况下，董事会认为公司股本与经营规模不匹配、发放股票股利有利于股东整体利益的，可以在优先保障现金分红的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。
（2）董事会拟定股票股利分配比例时应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（3）公司采取现金与股票相结合的方式分配股利时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所处发展阶段，合理配比现金分红与股票股利的比例，确保现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、利润分配方案的决策程序：
（1）利润分配方案由董事会拟定并充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
（2）股东大会对利润分配方案，尤其是现金分红方案进行审议前，公司应尽量通过各种投资者关系管理渠道与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）若公司盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况；独立董事应当对本年度盈利但董事会未作出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应当对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。
7、利润分配政策的调整机制：
（1）公司的利润分配政策应当保持连续性，但发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
1）行业政策、监管规定或公司外部经营环境发生重大变化；
2）公司自身经营情况、投资规划等发生重大变化；
3）其他确有必要调整的情形。
（2）利润分配政策的调整由董事会拟定并充分讨论形成决议，且经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）股东大会讨论利润分配方案和利润分配政策，应提供网络投票方式，维护中小股东的决策参与权。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2012年度利润分配方案
以总股本563,438,537股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金红利22,537,541.48元。
2、2013年度利润分配方案
以总股本563,438,537股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金红利5,634,385.37元。
3、2014年度利润分配方案
以总股本563,438,537股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金红利16,903,156.11元。2014年度利润分配方案已经公司股东大会审议通过，尚未实施。
最近三年，公司各年度利润分配情况如下：
单位：元
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。
三、公司2015-2017年股东回报规划
公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司始终在关注企业发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，并平衡股东的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，优先采用现金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（三）公司未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。
1、利润分配方式
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，符合现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）在符合现金分红条件下，公司未来三年每年将进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（3）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年未发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的总资产30%的重大投资情形（募集资金项目除外）或其他经股东大会认可的特殊情况。
3、公司实施利润分配的比例如下：
（1）在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配方案由董事会拟定并充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
（2）股东大会对利润分配方案，尤其是现金分红方案进行审议前，公司应尽量通过各种投资者关系管理渠道与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修订，以确定该时段的股东回报计划。
2、股东回报规划由董事会制定，提交股东大会审议批准。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；独立董事应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年六月十六日