（上接B34版）
财通基金承诺其设立和管理的资产管理计划为财通基金管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。财通基金承诺资产管理计划的认购资金来源合法。财通基金承诺财通基金及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。
（六）嘉实基金
嘉实基金拟通过其成立和管理的资产管理计划认购本次非公开发行的股票。
1、概况
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2、控制关系及股权结构
嘉实基金的控制关系如下图所示：
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3、近三年业务情况及经营成果
嘉实基金经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于1999年3月25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。截止2015年3月31日，基金管理人共管理2只封闭式证券投资基金、69只开放式证券投资基金，同时，管理多个全国社保基金、企业年金、特定客户资产投资组合。
4、最近一年的简要财务数据
嘉实基金最近一年财务数据如下（合并口径）：单位：万元
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注：以上数据已经审计。
5、嘉实基金关于资金来源的承诺
嘉实基金承诺其设立和管理的资产管理计划为嘉实基金管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。嘉实基金承诺资产管理计划的认购资金来源合法。嘉实基金承诺嘉实基金及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。
（七）国联证券
国联证券拟通过其成立和管理的“国联定增精选23号集合资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。
1、概况
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2、控制关系及股权结构
国联证券的控制关系如下图所示：
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3、近三年业务情况及经营成果
国联证券股份有限公司创立于1992年11月，前身为无锡市证券公司，2008年5月通过改制更名为国联证券股份有限公司，注册资本15亿元人民币。2012年—2014年，国联证券营业收入分别为4.69亿元、10.01亿元和16.68亿元，业绩实现快速增长。
4、最近一年的简要财务数据
国联证券最近一年财务数据如下（合并口径）：单位：万元
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注：以上数据已经审计。
5、国联证券关于资金来源的承诺
国联证券承诺其设立和管理的资产管理计划为国联证券管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。国联证券承诺资产管理计划的认购资金来源合法。国联证券承诺国联证券及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。
（八）泰达宏利
泰达宏利拟通过其成立和管理的“泰达宏利价值成长定向增发231号资产管理计划”、“泰达宏利价值成长定向增发232号资产管理计划”和“泰达宏利价值成长定向增发233号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。
1、概况
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2、控制关系及股权结构
泰达宏利的控制关系如下图所示：
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3、近三年业务情况及经营成果
泰达宏利主要从事公募基金的募集、销售及相关资产管理以及中国证监会许可的其他业务。目前泰达宏利共管理39支公募基金。泰达宏利自2005年实现盈利以来，一直保持健康的财务状况，管理费收入、净利润、净资产持续增长，盈利能力及经营效率稳步提高。
4、最近一年的简要财务数据
泰达宏利最近一年财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
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注：以上数据已经审计。
5、泰达宏利关于资金来源的承诺
泰达宏利承诺其设立和管理的资产管理计划为泰达宏利管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。泰达宏利承诺资产管理计划的认购资金来源合法。泰达宏利承诺泰达宏利及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。
（九）岳阳林纸员工持股计划1期资管计划
1、概况
岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划）。
根据《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及部分核心业务骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数为197人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，总金额不超过14,993.66万元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过451份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为19.43%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为186人，合计认购不超过1,870份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为80.57%。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。本员工持股计划的资金总额不超过14,993.66万元，总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，单个员工的认购金额起点为1份即64,600元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。
3、员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的管理人
中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（十）刘建国
刘建国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近5年均担任凯胜园林董事长职务。
截至本预案出具日，刘建国先生主要持有凯胜园林65%股权。凯胜园林的情况参见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购凯胜园林100%股权项目”。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
本次发行的发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发行关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、本次发行预案前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。
五、附条件生效之股份认购协议内容摘要
公司于2015年6月15日分别与中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、财通基金、嘉实基金、国联证券、泰达宏利、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”）。协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量、认购方式等，具体参加本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“三、本次非公开发行概况”。
除此之外，协议中涉及的主要条款如下：
（一）认购价格
本次发行的发行价格为人民币6.46元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。
（二）认购方式
认购方在收到公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。
（三）认购股份的限售期
认购方所认购的岳阳林纸本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（四）协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、岳阳林纸本次非公开发行及本协议经岳阳林纸董事会、股东大会批准；
2、岳阳林纸本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
3、岳阳林纸本次非公开发行经中国证监会核准。
（五）违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、财通基金、嘉实基金、国联证券、泰达宏利、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国共10名投资者非公开发行不超过550,000,000股A股股票，募集资金总额不超过35.53亿元，现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过35.53亿元，扣除相关发行费用后的净额中，不超过10.12亿元将用于收购凯胜园林100%股权、其余部分全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。目前，中介机构正在对凯胜园林100%股权进行审计评估，其定价将根据经诚通集团备案的资产评估报告确认的评估值确定，补充流动资金及偿还银行贷款的金额将根据凯胜园林的定价相应调整。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购凯胜园林100%股权项目
1、项目基本情况
本公司拟使用本次非公开发行部分募集资金用于收购凯胜园林100%股权，根据本公司与凯胜园林股东签署的《股权转让协议》，凯胜园林100%股权收购价格不低于9.30亿元且不高于10.12亿元，凯胜园林100%股权最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具、并经诚通集团备案的资产评估报告确认的评估值确定。
在诚通集团对资产评估报告进行备案后，本公司将与凯胜园林股东签署相关补充协议，确定凯胜园林100%股权的交易价格。
2、股权转让协议的内容摘要
公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）合同主体
转让方1：刘建国
转让方2：屠红燕:
受让方：本公司
（2）签订时间：2015年6月15日。
（3）转让标的：凯胜园林100%股权。
（4）转让价款
凯胜园林100%股权的转让总价款不低于人民币930,000,000元且不超过人民币1,012,000,000元，凯胜园林100%股权最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具、并经诚通集团备案的资产评估报告确认的评估值确定。
各方同意在诚通集团对资产评估报告进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的资产评估报告所载明的评估值明确目标股权的交易价格。
（5）支付方式
自本协议签署之日起的15个工作日内本公司支付人民币20,000,000元作为收购意向金；本公司本次非公开发行股票募集资金到账并完成验资手续起10个工作日内，支付转让总价款的90%；自目标股权完成工商变更登记之日起满10个工作日内，本公司将转让总价款扣除收购意向金及已支付的股权转让款的剩余部分支付完毕。
（6）协议的生效条件
本协议由转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1）目标公司的股东会已批准本次股权转让，且目标公司各股东放弃优先购买权；2）本公司董事会、股东大会批准本次股权转让；3）中国诚通控股集团有限公司对本次收购股权涉及的资产评估结果进行备案；4）本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门核准；5）本公司2015年度非公开发行完成，即本公司2015年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕。
（7）交易完成后目标公司的运作
完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司设立董事会，本公司有权向目标公司委派董事长一名，同时公司选派相关财务负责人员一名，参与目标公司经营管理。
在利润承诺期内，在符合国资管理规定以及上市公司规范运行的前提下，公司应保障目标公司现有管理团队的自主经营管理权。
完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司基本财务核算原则应参照相关法律法规对上市公司的要求，具体要求由双方共同协商一致后确定。
（8）过渡期安排
本协议所称过渡期是指从本次股权转让的审计/评估基准日即2015年4月30 日起至办理完毕工商变更登记之日（以下简称“交割日”）的期间。
如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产归本公司所有；如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致目标公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由转让方按照其分别持有的目标股权比例向本公司以现金方式补足。
（9）利润补偿
1）利润补偿原则
双方同意，根据目前的交易进度，转让方1及转让方2利润承诺期系指2015年、2016年、2017年。
转让方1及转让方2承诺目标公司2015年、2016年、2017年各年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司所对应的该年预测净利润数，具体利润承诺金额待资产评估报告出具后由双方另行签署补充协议确定。
在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年的经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的90%以上（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1需逐年进行现金补偿；
在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年的经审计实际净利润数低于当年承诺净利润数的90%（不含90%），转让方1需逐年以股份加现金补偿，不足部分由转让方2逐年以现金补偿。
公司应在利润承诺期内每年会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，目标公司所对应的利润承诺期内当年累计实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述《专项审核报告》结果为依据确定；
在三年承诺期内及期满时，如触发利润补偿，首先由转让方1补偿，转让方1股份补偿金额总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购金额581,400,000元（对应的股份总量90,000,000 股），转让方1现金补偿金额不超过其所获得的股权转让价款扣除股份补偿金额后的余额。转让方1现金与股份全部补偿完毕后，如仍不足以补偿，即累积应补偿金额的差额部分由转让方2以现金方式进行补偿，转让方2现金补偿金额不超过转让方2所获得的股权转让款。
2）完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的补偿方式
利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1应逐年以现金补偿；
现金补偿计算公式：补偿金额=截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末累计实现的净利润数-已补偿金额。
3）完成承诺业绩的90%以下（不含90%）的补偿方式
利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%以下（不含90%）的，转让方1应首先以其直接或间接持有的本公司股份进行补偿，若转让方1持有的本公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于转让方1持有的本公司股份数），则应补偿的股份数为转让方1持有的全部本公司股份数，累积应补偿金额的差额部分由转让方1和转让方2以现金进行补偿。
I、股份补偿：
股份补偿累计总数：转让方1补偿的股份数总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购股份总量即90,000,000股。
股份补偿的计算方式为：应补偿股份数=应补偿金额÷发行价格
第一年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/利润承诺期内合计承诺净利润数*股权收购总价-已补偿金额。
第二年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。
第三年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。
股份数调整：如本公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数相应调整为：按前条所述公式计算的累积应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
回购对价：累积应补偿股份数由本公司以1元总价回购后注销。
为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的本公司股份的总量即90,000,000股质押给本公司指定的第三人，由转让方1、本公司指定的第三人另行签署相关质押协议。
现金调整：如本公司在利润承诺期内实施现金分配，转让方1持有的公司股份获得的现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照前条所述公式计算的累积应补偿股份数量。
II、现金补偿
现金补偿累计总数：转让方1和转让方2现金补偿总额≦本公司购买目标公司100%股权的价格-转让方1在本次非公开发行中的认购金额（即581,400,000元）-转让方1 和转让方2累计已补偿的金额。
计算方式：现金应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-累计已补偿金额（包括折合成股份补偿的补偿金额以及在完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）情形下已补偿的现金金额）。
4）在利润承诺期届满时，本公司聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内累积已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则转让方1和转让方2应比照本协议所确定的利润补偿原则和计算方法就差额向乙方进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
3、交易标的基本情况
（1）凯胜园林基本信息
公司名称：浙江凯胜园林市政建设有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘建国
注册资本：12,017万元
注册地址：北仑区春晓镇咸昶村工业区
设立日期：2000年11月13日
经营范围：园林绿化工程设计、施工、养护；市政公用工程、房屋建筑工程、园林古建筑工程、环保工程、城市道路照明工程、体育场地设施工程、水利水电工程、公路工程、土石方工程、建筑装饰工程、地质灾害防治工程、生态环境修复工程、城市雕塑及工艺美术工程的施工；城市规划、旅游规划、建筑工程、市政工程、照明工程、建筑装饰工程、环境工程的设计；工程咨询服务；林木的培育、种植和销售；园艺作物的种植和销售；园林、园艺的技术研发；保洁服务；渣土清理；房地产开发。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）凯胜园林股权及控制关系
截至本预案签署日，凯胜园林的股权结构如下所示：
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（3）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
《浙江凯胜园林市政建设有限公司章程》中不存在限制转让条款。2015年6月15日，凯胜园林召开股东会，同意股东刘建国、屠红燕转让其合计持有的凯胜园林100%股权，各股东同意相互放弃优先购买权。
（4）原高管人员的安排
股权收购完成后，目标公司设立董事会，本公司向目标公司委派董事长一名，同时选派相关财务负责人员一名，参与目标公司经营管理。
业绩承诺期内，公司保障原有经营团队自主经营权，收购完成后凯胜园林拟与其现有核心团队成员（包括现任董事长、总经理、副总经理等）签署不少于五年的劳动合同和竞业禁止协议（竞业禁止期限为在职期间和离职后两年）。
（5）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案出具日，凯胜园林公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。
凯胜园林的审计、评估工作正在开展，待审计、评估工作完成后，将进一步补充披露凯胜园林的相关信息。
4、关于收购资产定价合理性的讨论与分析
标的股权的转让价格不低于人民币930,000,000元且不超过人民币1,012,000,000元，最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具、并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告（评估基准日为2015年4月30日）确认的评估值确定。
待上述资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。
5、本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于提升上市公司持续盈利能力。目前，园林绿化行业面临历史性的战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，凯胜园林将成为岳阳林纸全资子公司，纳入合并报表范围。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。二是有利于发挥双方在战略、资源、管理、区域市场等方面的协同效应，优化上市公司收入结构，开拓新的业务增长点和业务区域，减轻上市公司受国家宏观经济和造纸行业波动的影响，并且实现双方在资产结构方面的互补，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
为优化财务结构、降低财务风险，满足公司日常经营对于流动资金的需求，公司拟将扣除收购凯胜园林100%股权后的剩余募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2、募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力
2014年末及2015年3月末，公司的资产负债率为67.61%及68.86%。2014年末及2015年3月末，同行业可比上市公司平均资产负债率为51.15%和52.47%，公司的负债率远高于同行业可比上市公司平均水平。
近年来公司财务杠杆已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大，未来的资本需求将越来越大，而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金，发行人资产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步提升，这将降低发行人的资产负债水平，有效缓解发行人业务发展带来的资金压力，促进公司发展。（下转B36版）