上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：渤海活塞
股 票 代 码 ：600960
收购人名称：北京汽车集团有限公司
收购人住所：北京市顺义区双河大街99号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
收购报告书签署日期：二〇一五年五月
收购人声明
一、本报告书系北京汽车集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在渤海活塞拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东滨州市国资委拟将其直接持有的山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%的国有股份无偿划转给北京汽车集团有限公司持有。
根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，该无偿划转事宜须逐级报请国务院国资委核准后方可组织实施。截至本报告书出具之日，本次无偿划转已取得国务院国资委的批准。
根据《上市公司收购管理办法》规定，北汽集团将依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。待中国证监会对本次收购豁免要约收购义务申请的无异议后，北汽集团才能完成实施本次无偿划转。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：北京汽车集团有限公司
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
法定代表人：徐和谊
注册资本：454,933.2035万元
营业执照注册号码：110000005034385
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）
营业期限：2001年4月6日至长期
税务登记证号码：京税证字110113101159619号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
联系电话：010-56636837
邮政编码：101300
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
北汽集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心。北汽集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的全民所有制企业，注册资本3,500,000万元，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至报告日，收购人股权关系结构图如下：
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（三）主要子公司情况
截至报告日，北汽集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）北汽集团的主要业务
北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，覆盖商用车和乘用车两个领域，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。北汽集团与德国戴姆勒公司、韩国现代汽车集团等国际战略合作伙伴，打造出品质卓越、市场竞争力强劲的“北京奔驰”、“北京现代”等轿车产品。
（二）北汽集团最近三年的财务状况
单位：人民币万元
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注：净资产收益率=净利润/平均净资产；资产负债率=总负债/总资产。
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
近五年，北汽集团与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
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除上述诉讼，北汽集团在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至报告日，收购人持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司（股票代码600166.SH）92,518.60万股股票，占其总股本的27.74%，是第一大股东；收购人持有上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码1958.HK）341,665.97万股股票，占其总股本的44.98%，是第一大股东；收购人通过控股子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司（收购人持股60%）的全资子公司海纳川香港投资有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）26,533.26万股股票，占其总股本的33.17%。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
收购人持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份, 下属公司北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持有剩余44%的股份。除此之外，收购人不存在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》要求，优化滨州市国有资产结构、实现国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽集团强强联合，滨州市人民政府、滨州市国资委拟将直接持有的渤海活塞32.06%的股权无偿划转给北汽集团。
本次无偿划转完成后，将有效利用环渤海滨海区域优越的地理区位、雄厚的工业基础、互联互通的基础设施，促进北汽集团和渤海活塞进一步丰富汽车零部件业务的产品线、掌握相应的核心技术，并带动我国汽车零部件制造业快速发展。
二、未来12个月内对渤海活塞权益的增持或者处置计划
截至报告日，北汽集团已做出承诺：本次无偿划转完成后12个月之内，北汽集团不转让或委托他人管理北汽集团持有的上述股份，但在北汽集团及其控制的不同主体之间进行转让的除外。不排除未来12个月内继续增持渤海活塞股权的可能性，北汽集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间
1、2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》，拟将滨州市国资委直接持有的渤海活塞105,144,728 股（占本公司总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）国有股份无偿划转给北汽集团持有。由于滨州市国资委为国有股的持有单位及本次无偿划转的划出方，基于主体适格的要求，滨州市国资委亦与北汽集团签署一份股份划转协议及补充协议，实质内容与上述滨州市政府与北汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》一致。
2、2014年6月26日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞105,144,728股的股份（占渤海活塞总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）。
3、2015年4月16日，山东省人民政府签发《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》（鲁政字[2015]33号），原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转至北汽集团持有。
4、2015年5月8日，北京市国资委签发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京汽车集团有限公司无偿受让山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%股权的请示》（京国资文[2015]10号），原则同意北汽集团提出的无偿受让渤海活塞公司32.06%股份的方案，并将该股权无偿划转方案报国务院国资委审核。
5、2015年5月19日，国务院国资委签发《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州渤海活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]356号），同意将滨州市国资委所持有渤海活塞16823.1565万股股份无偿划转给北汽集团持有。
四、本次收购尚需履行的相关程序
1、尚需取得中国证监会对本次收购豁免要约收购义务申请的无异议。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
1、收购股份的情况
上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股份种类：无限售条件的流通股
收购的股份数量：168,231,565股
收购的股份数量占总股本的比例：32.06%
2、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人不持有渤海活塞的股份；滨州市国资委直接持有渤海活塞168,231,565 股，占渤海活塞股权比例的32.06%。根据《国有股份无偿划转协议》，北汽集团拟通过国有资产无偿划转方式获得渤海活塞32.06%的股权。
（1）无偿划转前的股权结构
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（2）无偿划转后的股权结构
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二、本次无偿划转的主要内容
（一）划转方
本次股份划转的划出方为滨州市国资委，本次股份划转的划入方为北汽集团。
（二）划转对价
本次股份划转为无偿划转，北汽集团不支付任何对价。
（三）划转标的、划转基准日、划转数额
（1）滨州市国资委将直接持有的渤海活塞32.06%的股份（168,231,565 股）无偿划转给北汽集团。
（2）本次划转基准日为2014年6月30日。自划转基准日之日起至无偿划转批准日期间的损益由滨州市国资委享有或承担。北汽集团将以其他方式将该期间的股份收益补偿滨州市国资委。
（四）职工分流安置
本次股份划转不涉及职工分流安置。
（五）债务处置
本次股份划转完成后，渤海活塞所负有的债务、或有负债及享有的债权继续由渤海活塞承担或享有。
（六）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款。
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
2、任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。
（七）协议生效
本次划转的实施及协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）山东省国资委、山东省人民政府、国务院国资委分别批准本次股份划转行为。
（2）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免北汽集团履行要约收购义务。
三、收购人持有的渤海活塞股份权利限制情况
截至报告日，滨州市国资委直接持有渤海活塞32.06%股权，共计168,231,565 股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次划转为滨州市国资委通过国有股权无偿划转的形式将其直接持有的渤海活塞股份划入北汽集团，不涉及资金支付。
第六节 后续计划
截至报告日，收购人收购渤海活塞的后续计划如下：
1、收购人暂无在此次股权划转完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、收购人暂无在此次股权划转完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无拟购买或置换资产的重组计划。
3、在保证企业健康发展的前提下，北汽集团承诺维持渤海活塞现有经营管理层的基本稳定。
4、收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
5、滨州市国资委及北汽集团确认本次划转不涉及职工分流安置事项。
6、收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
7、收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对渤海活塞的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，渤海活塞具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本次收购完成后，收购人与渤海活塞之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；渤海活塞仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
此外，北汽集团已对上市公司出具《关于维护山东滨州渤海活塞股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本次无偿划转完成后至北汽集团作为渤海活塞控股股东期间，北汽集团承诺将继续保持渤海活塞完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法占用渤海活塞资金，保持并维护渤海活塞的独立性。”
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况
2013年、2014年及2015年1-3月份，渤海活塞与北汽集团及其下属企业的交易主要为渤海活塞向北汽集团及其下属企业销售活塞或者提供相关服务。具体情况如下：
2013年
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2014年
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2015年1-3月份
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本次收购完成前，渤海活塞已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次股权划转后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作进一步完善。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，北汽集团已出具了《北京汽车集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容为：
“本次无偿划转完成后，北汽集团及北汽集团控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及渤海活塞公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害渤海活塞及其他中小股东的利益，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
除非北汽集团不再为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。”
三、收购人与上市公司之间的同业竞争
（一）上市公司主营业务情况
本次无偿划转前，渤海活塞主营业务为活塞产品开发、设计、制造和销售。
（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司业务之间同业竞争情况的分析
北汽集团及北汽集团控制的其他企业目前不从事活塞产品开发、设计、制造和销售业务。
本次无偿划转前，北汽集团及北汽集团控制的其他企业与渤海活塞在主营业务方面不构成实质性同业竞争。
（三）收购人已做出避免同业竞争的相应安排
为确保渤海活塞及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免本集团及本集团控制的其他企业与渤海活塞之间可能存在的潜在同业竞争，本集团出具了《北京汽车集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的承诺函，承诺主要内容为：
1、北汽集团及全资子公司、控股子公司目前并未从事与渤海活塞相竞争的业务。
2、在北汽集团直接或间接持有渤海活塞股份的相关期间内，北汽集团不会、并将促使北汽集团控制的企业不会直接或间接地从事与渤海活塞现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如果北汽集团发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于北汽集团及北汽集团控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致北汽集团或北汽集团控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使北汽集团控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
5、除非北汽集团不再直接或间接为渤海活塞之控股股东，本承诺始终有效。
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，未与渤海活塞及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于渤海活塞最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，未与渤海活塞的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，不存在对拟更换的渤海活塞董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，不存在对渤海活塞有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖渤海活塞上市交易股份的情况
一、相关法人买卖渤海活塞上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月内，北汽集团、滨州市国资委、渤海活塞、金杜律师没有通过证券交易所的证券交易买卖渤海活塞股票的情况。
经自查，在2013年12月17日起至2014年6月16日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入渤海活塞（600960.SH）股票5,900股，累计卖出5,900股，截至期末，中信证券自营业务股票账户不持有渤海活塞股票。在上述期间内，中信证券资产管理、信用融券业务股票账户不持有渤海活塞股票。
中信证券买卖渤海活塞股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券认为上述自营业务账户买卖渤海活塞股票的行为与本次无偿划转导致间接收购上市公司不存在关联关系，中信证券不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖渤海活塞上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月内，部分内幕信息知情人存在通过证券交易所的证券交易系统买卖渤海活塞股票的情况，具体如下：
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除上述人员外，在本次收购事实发生之日起前6个月内，本次收购相关各方的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖渤海活塞上市交易股份的情况。
根据李群的声明并经财务顾问、法律顾问访谈，李群作为滨州市人民政府办公室职员，并不知悉有关本次收购的任何信息，其在上述期间内买卖渤海活塞股票的行为系其个人基于市场判断进行的独立投资行为，并未利用相关内幕信息。
财务顾问及法律顾问认为，基于李群出具的声明及对其的访谈，李群持有和买卖渤海活塞股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，本次收购中不存在证券违法行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人2014年度财务会计报表的审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2014年财务报表出具了标准无保留的审计报告（致同审字[2015]110ZA3662号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，北汽集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北汽集团公司2014年12月31日的合并财务状况以及2014年度的合并经营成果和合并经营成果和合并现金流量。”
二、收购人最近三年财务数据
（一）合并资产负债表
单位：人民币万元
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（二）合并利润表
单位：人民币万元
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（三）合并现金流量表
单位：人民币万元
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（四）收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“北汽集团2014年审计报告”。
第十一节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照和税务登记证
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件
3、收购人关于收购渤海活塞的相关决定及具体情况说明
4、《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》
5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明
6、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
7、北汽集团2012年、2013年、2014年审计报告
8、财务顾问报告
9、法律意见书
二、备置地点
本报告书和备查文件置于北京汽车集团有限公司。
联系地址：北京市顺义区双河大街99号
附表：
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
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