证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-048

  万鸿集团股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  万鸿集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2015年6月15日以通讯方式召开。本次会议通知于2015年6月9日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《关于申请重大资产重组继续停牌议案》

  审议情况：9票赞成 0票反对 0票弃权 全票通过

  议案内容：鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

  （1）公司于2015年4月23 日发布《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项停牌的公告》，因筹划重大资产重组事项公司自2015年4月23日起停牌，并于2015年4月23日起进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组的背景。

  公司目前的主营业务以园林绿化、装饰装修为主，目前处于一个充分竞争的行业，经营规模较小，盈利能力不强，难以形成核心竞争力并保障公司可持续发展。公司亟需开拓盈利能力强、发展前景广阔的业务，培育新的利润增长点，以此实现公司主营业务“质”的飞跃。

  本次重大资产重组为公司提供了新的机遇，公司的主营业务将转变为符合国家产业政策、市场前景广阔的城市燃气行业相关业务。本次重组涉及的标的公司主要从事燃气销售、燃气安装与燃气具销售业务，已在河北省部分城市取得了城市燃气特许经营权，从事天然气综合利用工程的建设、输配、管道入户安装、运营管理等业务，本次重大资产重组将为公司注入新的活力，奠定公司快速发展的根基。

  （3）重组框架方案介绍

  公司本次拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方等收购其持有的标的公司股权。

  本次重大资产重组完成前，标的公司控股股东未持有公司股份；本次重大资产重组完成后，标的公司控股股东将成为公司的控股股东，标的公司实际控制人将成为公司的实际控制人。本次重大资产重组已构成借壳上市。

  2、本次重大资产重组的开展的主要工作情况

  截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

  （1）本次重大资产重组经与交易对方沟通、协商，已经基本确定本次重组方案。

  （2）公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，聘请北京市通商律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请海际证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。

  公司聘请的中介机构对拟收购资产开展了相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作，截至目前，上述工作仍按照计划有序进行。

  （3）截至目前，公司已按照相关规定履行信息披露义务，按时披露本次重大资产重组的相关进展情况。

  公司于2015年4月23日发布《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2015-029号），因筹划重大资产重组事项自2015年4月23日起停牌；

  2015年4月30日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-036号）；

  2015年5月7日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-037号）；

  2015年5月14日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-038号）；

  2015年5月21日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-039号）；

  2015年5月25日，公司发布《万鸿集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-040号）；

  2015年6月1日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-042号）；

  2015年6月8日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-043号）。

  2015年6月13日，公司发布《万鸿集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2015-047）

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于天然气销售价格对标的资产的盈利水平及评估值影响很大。物价部门拟定于2015年6月18日组织天然气阶梯气价听证会，鉴于此次听证会将对标的公司盈利预测和其股权的评估价值产生重要影响，为了确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，因此申请继续停牌。

  4、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年6月25日起继续停牌不超过1个月，待有关事项确定后,公司将及时予以公告。

  5、本次交易构成关联交易

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组涉及公司与本公司潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

  特此公告。

  万鸿集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月17日