证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-031

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会决议(以通讯方式召开)公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第二会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2015年6月12日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间为2015年6月16日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。经会议审议表决，通过了以下议案：

  一、批准《公司募集资金使用计划》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、批准《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的议案》

  董事会认为，公司在确保公司募投项目所需资金、保证募集资金安全和公司正常经营的前提下使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常建设，并能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的公告》。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二○一五年六月十六日

  证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-032

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（下称“公司”或“炼石有色”）于2015年6月16日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的议案》。该议案主要内容：使用最高额度不超过人民币30000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型金融机构理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该现金管理在额度内可滚动使用，自批准之日起一年内有效。具体内容公告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]197 号文核准，公司于2014 年 4 月10 日以非公开发行股票的方式向 7家特定投资者发行了78,585,461股人民币普通股（A 股）。发行价为每股人民币10.18元。本次发行募集资金总额 799,999,992.98元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币789,211,407.52元。

  2、募集资金余额情况

  截至 2015年6月12日，公司募集资金专项账户余额为4.39亿元（含收益）。

  二、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况

  根据《募集资金使用计划》，存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币30000万元暂时闲置募集资金，适时购买金融机构保本型理财产品。在批准额度内可滚动使用，自批准之日起一年内有效。本次拟使用暂时闲置募集资金用于现金管理计划如下：

  1、投资品种： 为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  2、最高限额：闲置募集资金使用最高限额为不超过30000万元，在批准的有效期内该等资金额度可滚动使用。

  3、投资期限：自批准之日起一年之内有效。

  4、实施方式：授权董事长视具体情况行使决定权，并签署相关合同文件。

  5、信息披露：公司将在定期报告中履行信息披露义务，包括购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等。

  三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

  （一）投资风险：尽管金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

  （二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

  １、公司财务部和审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  2、理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查。

  在公司审计部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  （三）对公司日常经营的影响

  1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金行现金管理，投资保本型理财产品，是在确保公司募投项目所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，并且理财产品期限为12个月以内，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

  四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事出具的独立意见

  1、将公司暂时闲置的募集资金用于现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。

  2、董事会和经营层应当确保不得改变募集资金使用用途，不得影响募集资金投资项目建设进度和公司正常经营。

  3、用于现金管理的资金仅限于投资安全性高、流动性好、风险较低的短期保本型金融机构理财产品，且不得超出最高限额。

  4、董事会应当严格履行信息披露义务。

  基于上述前提，我们同意公司使用最高额度不超过3.00亿元人民币暂时闲置的募集资金用于现金管理，投资保本型银行理财产品。

  （二）监事会意见

  公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币30000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。

  （三）保荐机构中信建投证券股份有限公司核查意见

  保荐机构认为，炼石有色使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。炼石有色本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意炼石有色使用闲置募集资金进行现金管理，投资保本型金融机构理财产品。

  五、其他重要事项

  本次公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型金融机构理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，对公司的经营和业绩有一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、公司第八届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二〇一五年六月十六日