证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-041

  上海世茂股份有限公司

  股权激励计划第一期第二次行权结果暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●本次行权股票数量：1,320,000股

●本次行权股票上市流通时间：2015年6月25日

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

（一）2014年6月27日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一期股票期权开始行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为14 名，对应的可行权股票期权数量为420万份，行权价格为9.60 元。

具体内容详见公司2014年6月28日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的《上海世茂股份有限公司股权激励计划第一期股票期权符合行权条件的公告》（公告编号：2014-031）及《第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2014-030）。

（二）公司股权激励计划第一期第一次行权新增股份1,820,000 股已于2014 年12 月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续，并已于2014 年12月31日上市流通。

具体内容详见公司2014年12月26日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的《世茂股份股权激励计划行权结果暨股份上市公告》（公告编号：2014-058）。

（三）2015年3月24日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，经审核公司股权激励计划第一期的激励对象人数由14人调整为13人，股票期权第一期数量由420万份调整为390万份。

具体内容详见公司2015年3月26日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2015-019）。

（四）2015年6月5日公司七届二次董事会审议通过了“关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案”，鉴于公司于2015年6月5日进行了2014年度利润分配，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.7元(含税)，同时每10股转增5股，公司将股权激励行权价格由9.60元调整到6.29元；公司股权激励计划股票期权第一期尚未行权数量由208万份（第一期已行权182万份）调整为312万份；第二期数量由360万份调整为540万份。

具体内容详见公司2015年6月6日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的《第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2015-040）。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

（一）本次激励对象行权的股份数量

序号	姓名	职务	本次行权数量（万股）	本次行权占已授予期权总量的百分比	附注说明
一、董事、高级管理人员
1	孟洁	副总裁	45	4.35%
董事、高级管理人员小计			45	4.35%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			87	8.41%
合 计			132	12.76%

（二）本次行权股票来源情况

本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

（三）行权人数

本次股权激励计划行权的人数为4名。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日：2015年6月25日。

（二）本次行权股票的上市流通数量：1,320,000股。

（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的高级管理人员行权新增股份450,000股，按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、公司《董事、监事和高级管理人员所持股变动管理制度》等有关规定。

（四）本次股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	0	0	0
无限售条件股份	1,758,623,007	1,320,000	1,759,943,007
总计	1,758,623,007	1,320,000	1,759,943,007

本次股份变动后实际控制人未发生变化。

四、验资及股份登记情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第2648号《验资报告》，截至2015年6月5日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,320,000.00元，新增实收资本占新增注册资本的100%。激励对象缴纳的世茂股份A股股票行权资金8,302,800.00元已全部缴存在公司账户内，其中：1,320,000.00元应计入股本，6,982,800.00元应计入资本公积。公司已进行了相应的会计处理。变更后累计实收资本为人民币1,759,943,007.00元，占变更后注册资本的100%。

五、本次募集资金使用计划

本次股权激励计划行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司2015年一季度归属于上市公司股东的净利润为252,962,751.41元，基本每股收益为0.22元。（公司于2015年6月5日进行了2014年度利润分配，以截至2014年12月31日公司总股本1,172,415,338股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.7元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，送股后公司总股本变更为1,758,623,007股；本次行权后，总股本变更为1,759,943,007股。）以本次行权后总股本1,759,943,007股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为0.14元。

七、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2015年6月17日