第七届董事会第二十八次会议决议
暨继续停牌的公告
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 编号：临2015-047
厦门华侨电子股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议
暨继续停牌的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
● 本公司已向上海证券交易所提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年6月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。敬请广大投资者充分关注。
一、董事会会议召开情况：
厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2015年6月17日采取通讯表决的方式召开，会议资料及通知于2015年6月16日以电子邮件形式送达。
本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果如下：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）、本次重大资产重组内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）、2015年1月6日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年1月6日起停牌。并于2015年1月17日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年1月19日起停牌，预计停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌，经公司申请，公司股票分别自2015年2月19日起继续停牌一个月、3月19日起继续停牌一个月、4月19日起继续停牌两个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。
（2）、筹划重大资产重组背景、原因
从2014年4月1日起，公司原有主营业务已经停顿。为了加快推进公司进行产业调整，提高公司的盈利能力，公司股东厦门鑫汇贸易有限公司筹划重大资产重组事宜。
在倡导经济转型的当下，TMT行业将成为国民经济发展的中坚力量，公司经审慎研究，决定向TMT行业等方向转型。上海火瀑云计算机终端科技有限公司是国内大型的网络游戏公司，目前主要业务着眼于为网络游戏市场和手机游戏市场提供高品质游戏的开发及运营。本次重大资产重组，选择盈利能力较强，发展前景广阔的网络游戏研发及运营业务，可实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（3）、重组框架方案介绍
A、主要交易对方：基本确定为上海火瀑云计算机终端科技有限公司（“火瀑云”）的全体股东。
B、交易方式：可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。
C、标的资产情况：火瀑云为国内大型网络游戏公司，经营范围为计算机、电子、生物化学领域内的技术服务，电子商务（除增值电信、金融业务），计算机及配件、通讯设备、仪器仪表、建材、办公用品、服装、工艺品的销售。
2、本次重大资产重组的工作进展情况
（1）、重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已于2015年4月7日与火瀑云的股东方签订《合作框架协议》。本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在进展中。
（2）、停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
（1）、“网络文化经营许可证”及合法“证明函”问题
截止2015年6月16日，火瀑云尚未完成“网络文化经营许可证”的重新备案（详见下述）；因此，公司亦尚未能获得主管部门上海市文化广播影视管理局的《证明函》，该证明函内容为证明火瀑云自成立以来始终遵守《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等互联网文化和网络游戏行业相关法律法规，不存在任何违反有关互联网文化和网络游戏行业相关法律法规的行为，未因违反有关互联网文化和网络游戏行业管理相关法律法规而受到任何投诉、调查或处罚，与上海市文化广播影视管理局也无任何有关互联网文化和网络游戏管理方面的争议。
根据文化部的相关规定，网络游戏运营企业必须获得“网络文化经营许可证”，且若该企业若发生股东变更，需对该许可证进行重新备案。
火瀑云系网络游戏研发运营企业，2014年，其发生股权变更，股东由自然人熊巍及韩军平变更为上海九城技术，又由上海九城技术变更为上海正武投资中心（有限合伙）（以下或称“正武投资”）及自然人王显光。
根据前述规定，火瀑云的网络文化经营许可证需重新备案。该网络文化经营许可证的备案需要股东单位（追溯至最终股东）提供营业执照及公司章程等材料，以厘清其股权性质等要素。根据文化主管部门对备案的股东资格审核要求，如股东单位系国有企业，则要求其营业执照明确体现 “国有”字样，若无则需所属的国资委出具证明，用于排除股东的外资成分。正武投资为华安基金管理有限公司（以下或称“华安基金”）下设之二级合伙企业，而华安基金的股东涉及诸多大型国有企业，如上海锦江国际集团，上海国际信托有限公司，上海电气（集团）总公司，上海工业投资集团有限公司，国泰君安投资管理股份有限公司等单位。
厦华电子在尽职调查期间发现火瀑云在2014年股东发生变更后，尚未对其网络文化经营许可证进行重新备案。前述国有企业营业执照均未有明确的“国有”字样，厦华电子已要求交易对方申请上海市国资委出函证明，据了解，该事项对国资委而言，系无先例事项，交易对手亦在沟通协商各方，但截止目前，尚未能获取相关资料进行重新备案。
（2）、尚未取得核心数据材料
根据中国证券监督管理委员会对上市公司重大资产重组的要求，标的资产为游戏公司的，上市公司应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等；独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行详尽的专项核查。
截止2015年6月16日，火瀑云尚未向本公司及相关中介机构提供前述主要游戏数据，独立财务顾问亦无法出具专项核查报告,但交易对方承诺将尽快完成相关数据的收集和提供。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排
后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，并敦促正武投资在2015年7月19日之前，完成网络文化经营许可证的备案工作，获得合法证明函，并提供完整的核心数据，待上述材料完成后形成正式报告。
为维护投资者利益，保障本次重大资产重组的顺利进行，公司拟向上海证券交易所再次申请股票延期复牌，即申请公司股票自2015年6月19日起继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次重大资产重组，及时公告并复牌。
三、独立董事意见
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第二十八次会议议案的独立董事意见》。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年6月17日
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 编号：临2015-048
厦门华侨电子股份有限公司
关于重大资产重组事项召开投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2015年6月19日（周五）上午10:00-11:00。
● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
网址为：http://sns.sseinfo.com；
● 会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目；
厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项，于2015年1月17日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2015-004），公司股票自2015年1月19日起停牌；2015年2月17日发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2015-012），公司股票自2015年2月19日起继续停牌不超过一个月；由于不能按预计时间复牌，经公司申请，公司股票分别自2015年2月19日继续停牌不超过1个月、3月19日继续停牌不超过1个月、4月19日继续停牌不超过2个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。本次重大资产重组所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在进展中，且由于交易对方的“网络文化经营许可证”、合法“证明函”问题及核心数据尚未取得等因素，因此，公司无法在2015年6月19日前公布重组预案，暨无法在原定停牌5个月内复牌，本公司已向上海证券交易所提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年6月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
公司现定于2015年6月19日召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司将针对正在开展的重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2015年6月19日（周五）上午10:00-11:00。
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台
网址为：http://sns.sseinfo.com；
三、出席说明会的人员：
公司董事长、副总经理、董事会秘书及保荐机构代表。
四、投资者参加方式：
1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流。
2、为提高会议效率，公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
（1）电话：0592-5510275
（2）传真：0592-5510262
（3）邮箱：SH600870@126.com
（4）联系人：林志钦、林宏
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年6月17日
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 编号：临2015-049
厦门华侨电子股份有限公司
关于完成住所变更及修改公司章程的
公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据厦门华侨电子股份有限公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于拟变更公司住所的议案》，拟将公司住所变更为厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室，并对《公司章程》中有关公司住所内容进行修订。
近日，公司已完成住所变更的工商变更登记手续，并取得了厦门市工商行政管理局换发的《营业执照》。变更后，公司住所变更为厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室，其他工商登记信息不变。同时，公司章程修改如下：
原第五条为：“公司住所：厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101K，邮编361009。”
现第五条修订为：“公司住所：厦门市思明区环岛南路3088号三楼302室，邮编361005。”
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2015年6月17日