证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-050

  山东瑞康医药股份有限公司

  关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提示：

  ● 1、本次事项不涉及重大资产重组

  ● 2、本次事项构成关联交易

  一、关联交易概述

  根据公司业务发展需要，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“本公司”或者“瑞康医药”）控股子公司烟台天际健康咨询服务有限公司（以下简称“天际健康”）拟进行增资扩股，瑞康医药及公司的实际控制人韩旭拟对天际健康增资，在本次天际健康增资过程中，自然人股东芮伟将放弃优先认缴出资权利。此次天际健康增资的股东中包括本公司的实际控制人之一韩旭，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

  本次天际健康增资扩股后，本公司持有天际健康51%股权。天际健康仍为本公司控股子公司，本公司合并报表范围未发生变化。

  本次增资需提交股东大会审议。

  二、包括关联方在内的增资方的基本情况

  关联人姓名：韩旭

  身份证号码：370602196511******

  住所：山东省烟台市芝罘区

  职务：本公司董事长，天际健康法定代表人。

  2015年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币785万元；

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）天际健康概况

  名称：烟台天际健康咨询服务有限公司

  注册资本：1961万人民币

  法定地址：烟台市芝罘区机场路326号

  法人代表：韩旭

  经营范围：健康咨询服务；计算机及外围设备、电子产品、计算机软硬件、办公自动化设备、电脑耗材的销售；网络工程服务（不含国家有专项规定的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门普准后方可开展经营活动）。

  （二）天际健康股权结构

  ■

  （三）天际健康最近三年的主要财务指标

  公司 2012 年、2013 年和 2014 年的主要财务数据如下： 单位：元

  ■

  利润表主要数据 单位：元

  ■

  表中2012年、2013年的财务指标已审计，2014年财务指标未经审计。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次增资扩股是按照天际健康截至2015年6月19日的帐面净资产1,958.08万元，按照注册资本向天际健康增资10,039万元人民币，每1元出资额1元，定价经双方充分协商后一致确定，遵循了公允、合理、互利的原则。本次关联交易经投资双方共同协商，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，以现金出资方式投资天际健康，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

  本次增资前后的股权结构对比如下：

  ■

  五、增资协议的主要内容

  截止目前，投资双方尚未签署相关协议。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、天际健康为本公司的控股子公司，目前公司持有天际健康的股权比例为51%，公司未来发展方向拓展移动医疗、互联网医疗健康、医药服务和医保控费及支付等业务，对上市公司的发展而言是新兴领域，前景总体良好，在业务开发过程中需要资金支持，上市公司此次与控股股东签订增资计划，共同开展新业务不但为天际健康注入了发展资金，而且可以共担风险，同舟共济，从而降低上市公司的风险。公司会顺应政府在医疗卫生等民生服务方面的新政，循序渐进的拓展新领域的新业务，更好的服务于百姓民生。

  2、本次增资事宜公司所持天际健康的股权比例不变，天际健康仍在公司合并报表范围内。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币785万元；如本次关联交易完成后，与该关联方累计发生关联交易总金额为人民币5704万元。

  八、公司董事会审议情况

  经公司第二届董事会第二十七次会议决议，同意瑞康医药及股东韩旭对子公司天际健康进行增资；

  关联董事回避表决：本次增资方韩旭系本公司的关联方，为本公司的关联方，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博在审议本项议案时履行回避表决程序。

  九、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：

  （1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  （2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

  （3）本次交易涉及的交易金额已达到公司最近一期（即2014年度）经审计净资产绝对值的5%，需提报公司股东大会审议。

  综上所述，我们认为控股子公司天际健康增资扩股暨关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。

  十、保荐机构意见

  保荐机构国金证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：

  1、本次关联交易已经瑞康医药第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事4人全部回避表决，非关联董事5人中的5人出席董事会投赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  3、国金证券对控股子公司天际健康增资暨关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议

  2、第二届监事会第二十二次会议决议

  3、独立董事意见

  4、保荐机构的核查意见

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月23日

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-051

  山东瑞康医药股份有限公司

  更换证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会日前收到证券事务代表周彬先生提交的书面辞职报告。周彬先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据相关规定，辞职报告自送达董事会之日生效。公司董事会对周彬先生在任职期间所作出的贡献表示衷心的感谢！

  2015年6月22日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》，同意聘任王秀婷女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与公司第二届董事会任期一致。王秀婷女士简历如下：

  王秀婷，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。于2011年12月加入本公司并担任证券事务助理职务，2013年10月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  王秀婷女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任相应职务的情形。

  联系方式如下：

  联系地址：山东省烟台市芝罘区机场路326号

  邮政编码：264004

  联系电话：0535-6737695

  传真号码：0535-6737695 

  电子邮箱：wangxiuting@realcan.cn

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月23日

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-053

  山东瑞康医药股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年6月17日发出会议通知，召开第二届董事会第二十七次会议，会议于2015年6月22日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

  1、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》

  为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度，在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下，公司本次拟继续使用部分闲置募集资金人民币240,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。

  公司保荐机构国金证券股份有限公司出具的《国金证券关于瑞康医药继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金事项的专项核查意见》、独立董事发表的《独立董事关于相关事项的独立意见》、公司出具的《瑞康医药关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》于2015年6月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，并通过网络投票表决。

  2、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

  根据公司业务发展需要，公司控股子公司烟台天际健康咨询服务有限公司（以下简称“天际健康”）拟进行增资扩股，瑞康医药及公司的实际控制人韩旭拟对天际健康增资，在本次天际健康增资过程中，自然人股东芮伟将放弃优先认缴出资权利。此次天际健康增资的股东中包括本公司的实际控制人之一韩旭，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

  本次天际健康增资扩股后，本公司持有天际健康51%股权。天际健康仍为本公司控股子公司，本公司合并报表范围未发生变化。

  公司保荐机构国金证券股份有限公司出具的《国金证券关于山东瑞康医药股份有限公司控股子公司烟台天际健康咨询服务有限公司增资扩股暨关联交易的核查意见》、独立董事发表的《独立董事关于相关事项的独立意见》、公司出具的《山东瑞康医药股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》，于2015年6月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议，并通过网络投票表决。

  3、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》

  公司原证券事务代表周彬先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务，同意聘任王秀婷女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与公司第二届董事会任期一致。

  具体内容参见2015年6月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于更换证券事务代表的公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟于2015年7月8日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》、《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

  《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》于2015年6月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  备查文件

  本公司第二届董事会第二十七次会议决议。

  山东瑞康医药股份有限公司

  董事会

  2015年6月23日

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-054

  山东瑞康医药股份有限公司

  第二届监事会第二十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年6月22日在烟台市机场路326号公司四楼会议室召开第二届监事会第二十二次会议。会议由监事会主席刘志华主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

  1、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》

  为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度，在不影响募集资金投资项目的正常进行前提下，公司本次拟继续使用部分闲置募集资金人民币240,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。

  3票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案还需提交公司股东大会审议，并通过网络投票表决。

  4、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

  根据公司业务发展需要，公司控股子公司烟台天际健康咨询服务有限公司（以下简称“天际健康”）拟进行增资扩股，瑞康医药及公司的实际控制人韩旭拟对天际健康增资，在本次天际健康增资过程中，自然人股东芮伟将放弃优先认缴出资权利。此次天际健康增资的股东中包括本公司的实际控制人之一韩旭，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

  本次天际健康增资扩股后，本公司持有天际健康51%股权。天际健康仍为本公司控股子公司，本公司合并报表范围未发生变化。

  3票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案还需提交公司股东大会审议，并通过网络投票表决。

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司

  监 事 会

  2015年6月23日

  证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-055

  山东瑞康医药股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议决定于 2015年7月8日召开 2015年第二次临时股东大会，公司于2015年6月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定和要求，现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：山东瑞康医药股份有限公司董事会。

  2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：本次会议的开始时间为2015年7月8日下午15时，会期半天。

  网络投票时间为：2015年7月7日－7月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月8日上午9:30－11:30，下午13:00 －15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月7日15:00至2015年7月8日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：山东省烟台市芝罘区机场路326号公司会议室

  5、股权登记日：2015年7月2日。

  6、会议出席对象:

  (1)、截至股权登记日 2015年7月2日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

  (2)、公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  审议《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》；

  上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容见公司于 2015 年6月23日在巨潮网资讯上披露的董事会决议及相关文件。

  三、现场会议登记

  1、登记办法：

  （1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

  （2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  （4）异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

  （5）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于2015年7月7日17:00前以信函或传真方式登记。

  2、登记时间、地点：拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2015年 7月7日 17:00 之前送达公司证券部。来信请寄：山东瑞康医药股份有限公司证券部，邮编 264004（信封注明“股东大会”字样）

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联

  网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权，程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362589

  2、投票简称：瑞康投票

  3、投票时间：2015年7月8日的交易时间，即9：30至11：30和13：00至15：00期间的任意时间。

  4.在投票当日，瑞康投票 “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  如下表：

  ■

  （3） “委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  (4)本次股东大会共有两项议案。

  (5)同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月7日15：00，结束时间为2015年7月8日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程为：

  （1）申请服务密码的流程

  投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网

  址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，

  进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写 1.00 元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  （2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址：山东省烟台市机场路 326 号，山东瑞康医药股份有限公司证券部

  邮编：264004

  电话：0535-6737695

  传真：0535-6737695

  电子信箱：wangxiuting@realcan.cn

  特此公告。

  山东瑞康医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年6月23日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东瑞康医药股份有限公司（下称“公司”）于2014年12月18日召开的2014年第五次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名（名称）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托书签发日期： 年 月 日

  ■

  注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

  2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。