证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2015-028

  开滦能源化工股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：承德中滦煤化工有限公司、唐山中润煤化工有限公司

  ●本次为承德中滦煤化工有限公司提供的担保金额为5,100.00万元，为唐山中润煤化工有限公司提供的担保金额为5,000.00万元

  ●已实际为承德中滦煤化工有限公司提供的担保余额为20,400.00万元，为唐山中润煤化工有限公司提供的担保余额为45,000.00万元

  ●被担保人未提供反担保

  ●截至公告日，公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述

  2015年6月19日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）和中国农业银行股份有限公司滦平县支行（以下简称“农行滦平县支行”）签署编号为“13100120150054335-1号”的《保证合同》，为承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）主合同项下10,000.00万元借款的51%（即5,100.00万元）提供担保。

  2015年6月19日，公司向恒生银行（中国）有限公司天津分行（以下简称“恒生银行天津分行”）出具《保证函》，为唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）最高债权额5,000.00万元提供担保，本《保证函》项下恒生银行天津分行已发放的贷款金额为5,000.00万元。

  上述担保事项已经公司第五届董事会第二次会议和2014年度股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）承德中滦煤化工有限公司

  注册地点：承德双滦区滦河镇

  法定代表人：何云生

  注册资本：77,800万元

  经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。

  承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承德钢铁集团有限责任公司（以下简称“承钢”）持有49%的股权（承钢为河北钢铁集团一级子公司。承钢目前以钒钛产品和冶炼、轧制含钒钛低合金钢材为主业，逐步形成从采、选、运到冶、炼、轧、钒完整的钒钢生产体系。该公司与公司不存在关联关系）。截至2014年末，承德中滦公司经审计的资产总额为181,814.84万元，负债总额99,814.60万元（其中：贷款总额30,000.00万元，流动负债总额98,467.77万元），净资产82,000.24万元，2014年度营业收入实现242,028.68万元，利润总额8,000.58万元，净利润5,910.45万元。 截至2015年3月末，承德中滦公司未经审计的资产总额为210,433.92万元，负债总额127,627.87万元（其中：贷款总额33,000.00万元，流动负债总额126,281.04万元），净资产82,806.05万元，2015年1-3月营业收入实现46,719.67万元，利润总额实现1,072.41万元，净利润741.83万元。

  （二）唐山中润煤化工有限公司

  注册地点：唐山海港开发区3号路南

  法定代表人：徐贺明

  注册资本：155,924.75万元

  经营范围：焦炉煤气、焦油、粗苯、焦炭、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售；焦炭、硫铵生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。

  唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权；河北钢铁股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业总公司持有其0.92%的股权。截至2014年末，唐山中润公司经审计的资产总额为391,924.15万元，负债总额220,222.28万元（其中：贷款总额111,000.00万元，流动负债总额220,222.28万元），净资产171,701.87万元，2014年度营业收入实现527,457.09万元，利润总额实现1,205.70万元，净利润989.41万元；截至2015年3月末，唐山中润公司未经审计的资产总额为396,761.40万元，负债总额225,845.67万元（其中：贷款总额111,000.00万元，流动负债总额225,845.67万元），净资产170,915.73万元，2015年1-3月营业收入实现97,505.98万元，利润总额实现-397.21万元，净利润-988.05万元。

  三、担保协议的主要内容

  （一）公司与农行滦平县支行签署的《保证合同》

  农行滦平县支行为承德中滦公司提供的10,000.00 万元贷款，贷款期限自2015年6月19日至2016年6月18日止。公司为承德中滦公司农行滦平县支行借款10,000.00万元的51%（即5,100.00万元）提供担保，该担保为连带责任保证，保证期间自主合同约定的债务履行期限满之日起两年。

  （二）公司向恒生银行天津分行出具的《保证函》

  恒生银行天津分行与唐山中润公司签订《授信函》的最高债权额为10,000.00万元，截至目前，恒生银行天津分行已向唐山中润公司发放的贷款金额为10,000.00万元。本《保证函》项下恒生银行天津分行已发放的贷款金额为5,000.00万元，期限自2015年6月19日至2016年6月19 日止，公司为恒生银行天津分行向唐山中润公司已发放5,000.00万元借款提供的担保为连带责任保证，保证期间自债务发生期届满日起至债务发生期内被担保债务所对应的最后一笔债务/融资的履行期限届满日之后两年止。

  四、董事会意见

  公司为承德中滦公司、唐山中润公司提供贷款担保，有利于促进两家子公司正常的生产经营。上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第五届董事会第二次会议和2014年度股东大会审议通过，在公司2014年度股东大会审议通过之日起至2016年4月30日期限内，公司向承德中滦公司提供不超过39,780.00万元的贷款担保或委托贷款，截至目前公司已对承德中滦公司提供担保15,300.00万元，发放委托贷款5,100.00万元，贷款担保或委托贷款剩余额度19,380.00万元；公司向唐山中润公司提供不超过120,000.00万元的贷款担保或委托贷款，截至目前公司已对唐山中润公司提供担保15,000.00万元，贷款担保或委托贷款剩余额度105,000.00万元。

  公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币310,400.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为44.30%，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化煤化工有限责任公司提供担保50,000.00万元，为子公司唐山中润煤化工有限公司提供担保45,000.00万元，为子公司承德中滦公司提供担保20,400.00万元，为子公司唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司提供担保8,000.00万元，为子公司唐山中浩化工有限公司提供担保168,000.00万元，为子公司唐山中泓炭素化工有限公司提供担保18,000.00万元，为子公司唐山中阳新能源有限公司提供担保1,000.00万元。

  六、备查文件目录

  （一）保证合同

  （二）保证函

  （三）公司第五届董事会第二次会议决议

  （四）公司2014年度股东大会决议

  （五）承德中滦公司营业执照

  （六）承德中滦公司最近一期的财务报表

  （七）唐山中润公司营业执照

  （八）唐山中润公司最近一期的财务报表

  特此公告。

  开滦能源化工股份有限公司董事会

  二○一五年六月二十四日