证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-038

  山东隆基机械股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2015年6月22日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2015年6月15日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司性质变更的议案》,并同意将该议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  公司于 2010 年 3 月 5 日在深圳证券交易所上市，公司发起人之一香港精工模具设计有限公司（外资股东）在严格遵守相关法律法规及股份锁定承诺的前提下已减持完其所持有的公司股份。截止 2015 年 5 月 31 日，公司外资持股比例已不符合外商投资股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）的外商资本投入额度要求和条件，因此，公司的性质应由外商投资股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）变更为内资股份有限公司（上市公司）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于公司经营范围变更的议案》,并同意将该议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  公司原经营范围为：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片及木具、塑料、纸盒包装制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

  现经营范围变更为：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片及木具、塑料、纸盒包装制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)及进出口业务。（最终以工商局核准的经营范围为准）

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,并同意将该议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

  公司董事会就《公司章程》中公司经营范围条款进行了相应修改（具体修改内容参见本公告附件一公司章程修订对照表）。 表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议通过《公司关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司、上海吉迩商务咨询有限公司共同设立产业投资管理有限公司的议案》。

  为加快公司产业链的延伸和提升，借助专业投资机构放大公司投资能力，公司与东源（天津）股权投资基金管理有限公司、上海吉迩商务咨询有限公司共同出资成立产业投资管理公司，名称暂定为“北京隆基东源产业投资管理有限公司”（具体以工商登记部门核准的名称为准）。

  详细内容请见登载于 2015 年 6 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东隆基机械股份有限公司关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司、上海吉迩商务咨询有限公司共同设立产业投资管理有限公司的公告》。

  表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  五、审议通过《关于修订<山东隆基机械股份有限公司对外投资内部控制制度>的议案》，并同意将该议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

  内容详见 2015 年 6 月 23 日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  六、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会〉的议案》。

  《山东隆基机械股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》详见2015年6月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2015年6月23日

  附件一：

  公司章程修订对照表

  ■

  证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-039

  山东隆基机械股份有限公司

  关于与东源（天津）股权投资基金管理

  有限公司、上海吉迩商务咨询有限公司

  共同设立产业投资管理有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）、对外投资概述

  为服务山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）产业链延伸进入汽车后市场的公司战略，借助专业投资机构的投资能力，公司于 2014 年 7 月 23 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《公司关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立产业投资管理有限公司暨关联交易的议案》，拟与东源（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“东源投资”）共同出资成立产业投资管理公司。此后，因公司通过直接投资方式参股上海车易信息科技有限公司，公司与东源投资及其他熟悉汽车后市场的投资咨询机构就成立产业投资管理公司的合作方式重新进行了商讨。

  2015 年 6 月 22日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司、上海吉迩商务咨询有限公司共同设立产业投资管理有限公司的议案》，公司将与东源投资、上海吉迩商务咨询有限公司（以下简称“吉迩商务”）共同出资成立产业投资管理公司，名称暂定为“北京隆基东源产业投资管理有限公司”（以下简称“隆基东源”）（具体以工商登记部门核准的名称为准）。隆基东源拟注册资本 1,000万元人民币，其中公司出资 400 万元，持有 40%的股权，东源投资出资 500 万元，持有 50%的股权，吉迩商务出资100万元，持有10%的股权。

  隆基东源成立后将围绕公司的发展战略，以汽车后市场产业和高端汽车制动部件为主要投资方向，配合公司进行合资合作、并购与产业整合，不断完善公司的产业布局，推进公司战略发展，巩固公司行业地位，加快公司的升级、转型，提升综合竞争实力。

  （二）审批程序

  1、本事项已经公司第三届董事会第十次会议审议，该议案以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过。

  2、本次对外投资不构成关联交易。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金。

  （四）根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、共同投资方基本情况

  1、东源投资

  东源投资注册成立于 2011 年 6 月 28 日，是由苏州国信金融投资集团与业内资深人士，基于共同的经营理念成立的综合性投资管理机构，专业从事资产管理、股权投资和投资咨询等综合性投资管理业务。截至 2013 年末，东源投资管理资产存量规模逾 70 亿元人民币。目前拥有定向增发项目基金、定向增发夹层基金、并购基金、可转债基金和房地产基金等五大业务板块。

  对方名称：东源（天津）股权投资基金管理有限公司

  法定地址：天津市东丽湖景荟路 1 号东丽湖总部经济大楼二层 208-2 室

  法定代表人：杨成义

  注册资本：3,000 万元人民币

  2、吉迩商务

  吉迩商务注册成立于2011年4月20日，是由程军先生与董扣祥先生成立的有限责任公司，主要从事汽车后服务市场相关的商务咨询、企业管理咨询等业务。

  对方名称：上海吉迩商务咨询有限公司

  法定地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号4幢东区2089室

  法定代表人：程军

  注册资本：50 万元人民币

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：北京隆基东源产业投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）

  2、拟注册地址：北京市

  3、拟注册资本：1,000 万元人民币

  4、拟业务范围：并购基金管理、汽车后市场产业投资基金管理、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以工商核定为准）。

  投资人及持股比例：

  ■

  四、对外投资合作协议的主要内容

  1、合作方式

  （1）投资总额：预计为人民币 1,000 万元。公司出资 400 万元，占隆基东源

  总股本的 40%；东源投资出资 500 万元，占隆基东源总股本的 50%；吉迩商务出资100万元，占隆基东源总股本的10%。

  （2）隆基东源股东会由各方组成，股东会的首次会议应于成立日期后15天内召开。此后，股东会每年应召开两次。

  股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。此后，由执行董事召集并主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前以公司章程规定的方式通知全体股东。

  （3）隆基东源设执行董事，执行董事由股东会选举或更换，第一届执行董事由张海燕女士担任。执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。隆基东源的执行董事即为法定代表人。东源投资提名总经理，经执行董事同意后任命。

  2、合作期限

  经营期限为 10 年，自成立日期起算。经营期限届满，股东会作出决议可延长经营期限。

  五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  1、投资目的

  根据公司战略规划，公司将在现有市场结构、业务结构的基础上，采用合资合作、股权并购等方式，进一步加快产品进入国际OEM及国内合资品牌市场的速度，丰富公司产品线，从而实现向高端汽车制动部件的技术及产能转移；同时，整合、收购汽车后市场资源，一方面促进现有业务发展，另一方面也可形成新的利润增长点。 本次对外投资参与设立隆基东源将为公司整合、收购汽车后市场资源、加快现有业务升级提供实施渠道与项目资源。

  2、对外投资对上市公司影响

  （1）近年来，公司一直在谋求产品技术提升、产品档次提升、产品产能提升，从而进入国内外中高端品牌配套体系，进一步打开利润空间。通过本次隆基东源的设立以及未来并购基金的投资，将有机会加快公司产品进入高端品牌市场体系的速度，从而实现高端汽车制动部件的技术及产能转移，并使得公司的技术水平、管理水平得到快速提升，进一步提升公司的盈利能力。

  （2）《中国汽车后市场行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》研究显示，2005年，国内汽车后市场行业总产值达到830亿元；到2010年，总规模超过1900亿元；预计到2015年，总规模将超过7000亿元，因此，中国的汽车后市场面临一个历史性的发展机遇。我国汽车保有量高速增长，随之而来的是汽车后市场空间不断扩大。根据发达国家市场经验，目前中国汽车售后市场还远远不能与整车市场的发展相匹配，发展潜力相当大。面对市场机遇，公司本次借助专业投资并购机构的项目选择与投资能力，一方面以汽车后市场产业带动公司主业发展，使二者形成相互补充；另一方面随着国内汽车后市场产业的快速增长，进一步拓展相关业务，寻找新的利润增长点。

  公司与东源投资、吉迩商务合作发起设立产业投资管理公司，一方面能充分利用投资管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系；另一方面借助合作方对汽车后市场的深刻了解、对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性；此外，产业投资管理公司通过参股、并购、孵化、培育等方式，为公司储备优质项目池，将能够有效降低上市公司的投资风险，有利于公司稳健经营。

  3、对外投资风险

  隆基东源为新设立的公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，本公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。

  公司本次对外投资的资金为400万元人民币，将全部以自有资金进行支付，不会影响公司业务的正常运转。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、《东源（天津）股权投资基金管理有限公司与山东隆基机械股份有限公司与上海吉迩商务咨询有限公司关于共同出资成立北京隆基东源产业投资管理有限公司（拟）之股东协议》。

  特此公告

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2015年6月23日

  证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-040

  山东隆基机械股份有限公司

  关于召开 2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月22日召开了第三届董事会第十次会议，审议并表决通过了《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会〉的议案》,现将有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议名称：2015年第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （五）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年7月8日下午14:00（星期三）

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年7月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年7月7日15:00至2015年7月8日15:00期间的任意时间。

  （六）现场会议召开地点：山东省龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼六楼会议室。

  （七）会议出席对象：

  1、2015年7月1日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的股东大会见证律师；

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司性质变更的议案》；

  2、审议《关于公司经营范围变更的议案》；

  3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  4、审议《关于修订<山东隆基机械股份有限公司对外投资内部控制制度>的议案》。

  以上议案的内容详见2015年6月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的本公司公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

  2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

  3、股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间、地点：

  2015年7月7日上午8:30-11:30、下午14:30-17:30，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

  （三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

  四、网络投票具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

  1、投票时间： 2015年7月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。具体操作程序如下：

  2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362363；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00

  元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则：

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、投票举例：

  （1）股权登记日持有“隆基机械”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码在申报 5 分钟后激活成功方可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统申报挂失，在申报 5 分钟后正式注销，注销后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。持有深圳证券账户的股东，申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东隆基机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月7日15：00 至2015年7月8日15：00的任意时间。

  六、其他事项：

  1、出席本次会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：刘建 呼国功

  3、联系电话：(0535) 8881898 8842175；传真：(0535) 8881899

  4、邮政编码：265716

  特此通知

  山东隆基机械股份有限公司

  董事会

  2015年6月23日

  附件：授权委托书

  山东隆基机械股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  山东隆基机械股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表委托人出席山东隆基机械股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书可按以上格式自制。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日