一、召开会议基本情况

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金合同》的有关规定，上银新兴价值成长股票型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人上银基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议具体安排如下：

  1、会议召开方式：通讯方式。

  2、表决票收取时间：自2015年6月29日起，至2015年7月29日17：00止（以收到表决票的时间为准）。

  3、会议通讯表决票的寄达地点

  收件人：上银基金管理有限公司持有人大会投票处

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12层01单元

  联系人：上银基金管理有限公司直销中心

  联系电话：（021）60232799

  邮政编码：200122

  二、会议审议事项

  《关于修改上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金名称、基金类别、投资比例、业绩比较基准、风险收益特征等有关事项的议案》(详见附件一)

  三、权益登记日

  本次大会的权益登记日为2015年6月26日，该日下午交易时间结束后，在上银基金管理有限公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次会议的表决。

  四、表决票的填写和寄交方式

  1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可剪报、复印或登陆本基金管理人网站（http://www.boscam.com.cn）下载表决票。

  2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

  （1）个人持有人自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人开立持有本基金基金份额的基金账户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）复印件；

  （2）机构持有人自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或经授权的业务公章等大会召集人认可的印鉴（以下合称“公章”），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

  （3）个人持有人委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供基金份额持有人开立持有本基金基金份额的上银基金账户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）复印件，以及填妥的授权委托书原件（见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证复印件；如代理人为机构，还需提供代理人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

  （4）机构持有人委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供基金份额持有人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证复印件；如代理人为机构，还需提供代理人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

  3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件于前述表决票收取时间内（以收到时间为准），通过专人送交或邮寄的方式送达至本基金管理人的办公地址，并请在信封表面注明：“上银新兴价值成长股票型证券投资基金份额持有人大会表决专用”。

  4、投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话（021）60231999咨询。

  五、计票

  1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国建设银行股份有限公司）授权代表的监督下在表决截止日期后2个工作日内统计全部有效表决票，并由公证机关对其计票过程予以公证；基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

  2、基金份额持有人所持的每份基金份额有一票表决权。

  3、表决票效力的认定如下：

  （1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达基金管理人办公地址的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  （2）表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。表决意见未选，签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达基金管理人办公地址的，均为无效表决票。无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  （3）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票。如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

  1）送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

  2）送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了矛盾的表决意见，计入弃权表决票；

  3）送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

  六、决议条件

  1、如提交有效表决票的基金份额持有人或其代理人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%），则本次通讯开会视为有效；

  2、本次议案应当经出席会议的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的50%（含50%）以上通过方为有效；

  3、基金份额持有人大会表决通过的事项，将由本基金管理人自通过之日起5日内报中国证监会备案，根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定，基金份额持有人大会决定的事项自决议通过之日起生效。

  七、本次大会相关机构

  1、召集人：上银基金管理有限公司

  联系电话：（021）60232799

  网址：http://www.boscam.com.cn

  2、基金托管人：中国建设银行股份有限公司

  3、见证律师：远闻（上海）律师事务所

  4、公证机关：上海市东方公证处

  联系电话：（021）62154848

  联系人：徐宏渊

  八、重要提示

  1、关于本次议案的说明见附件四《上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金合同修改对照表》；

  2、请持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票；

  3、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人咨询；

  4、本通知的有关内容由上银基金管理有限公司负责解释。

  上银基金管理有限公司

  2015年6月24日

  附件一：关于修改上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金名称、基金类别、投资比例、业绩比较基准、风险收益特征等有关事项的议案

  附件二：上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金份额持有人大会通讯表决票

  附件三：授权委托书

  附件四：上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金合同修改对照表

  附件一：

  关于修改上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金名称、

  基金类别、投资比例、业绩比较基准、风险收益特征等有关事项的议案

  上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金份额持有人：

  上银新兴价值成长股票型证券投资基金（以下简称“本基金”）是股票型证券投资基金。根据中国证监会2014年7月颁布的《公开募集证券投资基金运作管理办法》第四章第三十条“(一)百分之八十以上的基金资产投资于股票的，为股票基金”，为了增加本基金投资的灵活性，满足投资者多样化的投资需求，拟对本基金的基金名称、基金类别、投资比例、业绩比较基准、风险收益特征等进行修改，本基金管理人经与基金托管人中国建设银行股份有限公司协商一致，提议对《上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金合同》按照《上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金合同修改对照表》（见附件四）提出的修订方案进行修改。

  上述议案，请予审议。

  基金管理人：上银基金管理有限公司

  2015年6月24日

  附件二：

  上银新兴价值成长股票型证券投资基金

  基金份额持有人大会通讯表决票

  ■

  （本表决票可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效）

  关于表决票的填写说明：

  1、表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达基金管理人办公地址的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  2、如表决票上的表决意见模糊不清或相互矛盾的，则视为弃权表决，但计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。表决票上的表决意见未选，签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达基金管理人办公地址的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  3、基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

  （1）送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

  （2）送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了矛盾的表决意见，计入弃权表决票；

  （3）送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

  4、基金账户号虽未填写、填写无法辨认或有误，但不影响根据身份证件信息认定基金份额持有人、代理人身份的，不影响表决票效力。

  附件三：

  上银新兴价值成长股票型证券投资基金

  基金份额持有人大会授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生∕女士∕单位代表本人∕本单位参加以通讯方式召开的投票截止日为＿＿年＿月＿日的上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。本授权不得转授权。

  委托人（签字/盖章）：

  委托人证件类型及证件号码：

  委托人上银基金账户号：

  受托人（签字/盖章）：

  受托人证件类型及证件号码：

  委托日期: 2015年 月 日

  （本授权委托书可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效）

  附件四：

  上银新兴价值成长股票型证券投资基金基金合同

  修改对照表

  ■