证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2015－049

  债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02

  无锡市太极实业股份有限公司关于收到上海证券交易所

  对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2015年6月15日，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开七届十九次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于6月16日对外披露。2015年6月19日，公司收到上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0562号）（以下简称《审核意见函》），《审核意见函》内容公告如下：

  一、关于标的资产的财务及行业状况

  1.预案显示，标的资产主要从事工程技术服务及光伏电站的投资和运营，2014年收入同比增长35%，归属于母公司的净利润同比增长88%。请补充披露收入及净利润出现大幅上升的原因，并分别披露工程技术服务及光伏电站投资和运营两项业务最近两年又一期的收入及净利润情况。

  2.预案显示，公司将依托标的资产在国内光伏发电领域具有的技术、品牌优势和运营经验，大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。请公司结合标的资产已完工项目或在建项目，补充披露标的资产在光伏行业所拥有技术优势、品牌优势和运营经验的具体情况。请财务顾问发表意见。

  3.预案显示，公司最近一个会计年度的资产负债率为61.89%，标的资产为81.50%，均高于同行业可比上市公司的负债水平。请公司从长期偿债能力、短期偿债能力方面对公司及标的资产财务杠杆水平进行比较分析，补充披露财务杠杆较高的原因，并披露公司及标的资产是否存在较大的偿债风险。请财务顾问发表意见。

  4.预案显示，上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务，标的资产主要从事工程科技及光伏电站的投资和运营。请公司补充披露本次交易完成后，公司多主业运营的经营计划、发展战略以及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。

  5.预案显示，由于标的资产所服务行业的工程施工难度较大、技术要求高，如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或工程安全事故。请公司结合标的资产已发生的质量、安全风险，补充披露公司在相关方面采取的措施。

  二、关于标的资产的评估情况

  6.预案显示，标的资产所属行业类似上市公司较多，因此适宜采用收益法及市场法进行评估,公司最终选定收益法作为定价依据。标的资产净资产为91,782.51万元，预估值为278,000万元，预估增值率为202.89%。

  （1）请补充披露标的资产采用市场法的预估结果。如与收益法存在差异，请披露产生差异的原因。请财务顾问发表意见。

  （2）请公司结合光伏行业一般经营特点，相关可比交易评估方法的选择，补充披露标的资产整体估值采用收益法的合理性。请财务顾问发表意见。

  7.预案显示，本次评估假设标的资产每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营。请结合标的资产行业特点、常用结算方式及回款情况，补充披露以上假设的合理性。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产权属情况

  8.预案显示，标的资产部分房屋、土地使用权尚未取得权属证书或未办妥产权转移手续,部分土地使用权类型为划拨用地。

  （1）请补充披露未办妥权属证明或转移手续的资产，是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的要求，并说明上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响。请财务顾问发表意见。

  （2）请补充披露划拨取得的土地注入上市公司是否违反相关规定，并说明后续处理措施、相关费用的承担方式。请财务顾问、律师发表意见。

  9.预案显示，2015年1月，无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）受让标的资产35%的股权，挂牌价格8.7亿元。2015年6月，无锡产业集团、无锡市金融投资有限责任公司受让部分自然人股东持有的标的资产37.74%的股权，作价依据为上次股权转让价格。本次重组，公司发行股份购买无锡产业集团等合计持有的标的资产81.74%的股份。请补充披露相关各方前次股权转让款项是否已支付完毕，并披露公司未直接收购标的资产股权而采用现行股权收购安排的原因。请财务顾问发表意见。

  10.预案显示，标的资产存在未决诉讼，起诉标的金额约为7,425万元，应诉标的金额约为12,797万元。请补充披露涉诉事项具体情况、目前进展、是否就相应义务充分计提预计负债并纳入估值范畴。

  四、关于配套募集资金

  11.预案显示，公司本次拟募集不超过21亿元的配套资金，主要用于投资、建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金。本次标的资产评估采用收益法，交易对方与公司拟签署利润补偿协议。

  （1）请补充披露此次募集资金具体投向，是否符合补充流动资金的比例不超过募集配套资金50%的规定。请财务顾问发表意见。

  （2）请补充披露拟签署的利润补偿协议中，募集资金投入预定项目所产生的盈利，是否将归入标的资产的盈利计算范围。如是，请披露该安排的合理性。请财务顾问发表意见。

  五、关于预案的完整性

  12.请按照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充披露标的资产下属企业的具体构成，并对资产总额、营业收入、净资产或净利润来源20%以上且有重大影响的下属机构，披露其基本信息、历史沿革、主要资产等。

  13.请按照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充披露标的资产最近一期的财务资料。

  六、关于股份发行定价

  14.预案显示，公司发行股票购买资产定价依据为基准日前120个交易日的股票均价的90%，即4.61元。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日的股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价90%作为市场参考价的原因。

  上海证券交易所要求公司在2015年6月30日之前，就上述事项对重大资产重组预案作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复。目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见，并将在规定期限内报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  无锡市太极实业股份有限公司

  董事会

  2015年6月24日