第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-027
浙江万里扬变速器股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2015年6月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2015年6月23日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以书面表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的议案》
同意公司使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息和变更超募资金投资项目剩余资金及其利息以及自有资金合计人民币30,000万元收购浙江吉润汽车有限公司和宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司拥有的乘用车变速器产品相关资产。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬变速器股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的公告》（2015-030）
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了保荐意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2015年7月9日（星期四）下午14点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2015年第一次临时股东大会，会议通知详见2015年6月24日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2015年6月24日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-028
浙江万里扬变速器股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2015年6月13日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2015年6月23日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的议案》
公司本次使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资有利于进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，并将给公司带来稳定的收益，有利于进一步增强公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的合法利益，决策程序合法有效。因此，同意公司使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资的事项。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
监事会
2015年6月24日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-029
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定于2015年7月9日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2015年7月9日（星期四）下午14点开始
网络投票时间：2015年7月8日 — 2015年7月9日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月9日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月8日下午15：00至2015年7月9日下午15：00 期间的任意时间。
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
4、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。
5、股权登记日：2015年7月2日（星期四）
6、出席对象：
（1）截至2015年7月2日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问及其他人员。
二、会议审议事项
1、《关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，该议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2015年6月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
三、参与现场会议的股东的登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；
4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；
5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2015年7月3日下午16：30前），不接受电话登记；
6、登记时间：2015年7月3日（星期五）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；
7、登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室
联系人：张雷刚
联系电话：0579-82216776
指定传真：0579-82216776
通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号
邮政编码：321025
8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。
四、参加网络投票的的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月9日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，具体情况如下：
■
备注： 1.00元代表议案1。
在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
③ 确认投票委托完成
（4）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
① 申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
② 激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
① 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万里扬变速器股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年7月8日下午15：00至2015年7月9日下午15：00 期间的任意时间。
（4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。
3、会议联系人：张雷刚
联系电话：0579-82216776
指定传真：0579-82216776
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董 事 会
2015年6月24日
附：授权委托书
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：
■
委托人姓名∕名称：
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束
投票说明：
1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-030
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于公司部分募集资金投资项目完成建设
以及变更超募资金投资项目暨对外投资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）于2015年6月23日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年6月2日首次公开发行普通股（A 股）4,250万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30元，募集资金总额人民币127,500万元，扣除发行费用合计5,849.59万元后的募集资金净额为121,650.41万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2010]158号）。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为62,044万元，超募资金为59,606.41万元。
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》中的计划，本次公开发行股票募集资金计划投资以下两个项目：
单位：万元
■
2010年7月9日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，同意使用超募资金人民币7,000万元偿还银行借款；2010年11月19日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金人民币20,000万元用于建设“年产50万台乘用车变速器项目”；2013年2月6日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，同意将原用于增资控股子公司山东蒙沃变速器有限公司的超募资金人民币4,600万元变更用于设立控股子公司欧润尼农业科技有限公司；2011年10月24日，经第二届董事会第四次会议审议通过，同意使用超募资金人民币4,675.2万元收购台州吉利发达汽车变速器有限公司60%股权并进行增资；2011年11月29日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意使用超募资金人民币3,892万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司；2012年3月8日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意使用剩余超募资金人民币19,439.21万元及超募资金账户产生的利息1,035万元永久性补充公司流动资金。
公司本次超募资金投资项目如下：
单位：万元
■
（二）募集资金使用情况
截至2015年5月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
■
注：表中项目1和项目2为募集资金投资项目，其余项目为超募资金投资项目。
（三）部分募集资金投资项目完成情况及资金剩余情况
1、年产28万台汽车变速器投资项目
截至2015年5月31日，“年产28万台汽车变速器投资项目”已完成建设，达到预定可使用状态。该项目计划投入资金58,033万元，全部为募集资金，该项目已累计投入资金455,037,099.48元，项目结余125,292,900.52元（不含募集资金利息）。
资金结余的主要原因：在项目建设过程中，公司的技术研发水平和工艺设计水平不断得到提升，生产机器设备的自动化和智能化有效优化了生产流程，大大提高了生产效率，原计划中的部分设备已经更新换代，公司通过充分利用现有各种资源，购置功能更加全面、性价比更高的生产设备，并采用集中采购以及招投标采购平台等措施，有效降低了设备采购成本，从而使得项目设备实际投入较预算大大减少。同时，公司在保证项目建设质量的前提下，进一步加强费用控制、监督和管理，有效节约了项目各项费用支出。
公司拟将该完工募集资金投资项目结余资金及其利息用于收购吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产。
（四）拟变更的原超募资金投资项目投资情况和变更原因
1、年产50万台乘用车变速器项目
（1）项目实际投资情况
2010年11月19日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金人民币20,000万元用于建设“年产50万台乘用车变速器项目”；项目通过新建厂房及配套设施，采用自主研发的变速器技术，购置先进、可靠、适用的国产及进口生产设备，提高工艺装备水平，保障产品质量，形成年产50万台乘用车变速器的生产能力。截至2015年5月31日，该项目已累计投入资金108,805,738.54元，主要用于建设厂房和配套设施以及购置生产设备等，剩余91,194,261.46元（不含募集资金利息）。
（2）变更超募资金投资项目暨对外投资的原因
近年来，国内乘用车市场增速逐步放缓，呈现出稳步增长的趋势，公司于2015年3月4日与吉利汽车签署了《合作框架协议》，拟收购吉利汽车拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产。经过多年经营发展，吉利汽车拥有的上述乘用车变速器相关资产已具备稳定成熟的生产制造能力、先进的技术水平、可持续的自主研发能力以及稳定的客户市场，通过收购上述资产，可以快速、有效提高公司在乘用车变速器产品领域的研发、生产和市场开拓能力。
公司本次将原用于投资建设“年产50万台乘用车变速器项目”的剩余超募资金及其利息变更用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，可以有效提高募集资金的使用效率，原“年产50万台乘用车变速器项目”已建成投入使用的厂房和配套设施以及购置的各种机器设备可以和本次收购的乘用车变速器相关资产进行快速有效整合，实现资源最优配置和最大效益，有助于进一步推动公司发展乘用车变速器市场的战略布局，并将对公司整体发展产生积极的促进作用。
二、审议情况
公司于2015年6月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的议案》。公司独立董事卢颐丰、程光明、刘伟发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人王颖、许刚发表了保荐意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
三、使用部分完工募集资金投资项目结余资金及变更超募资金投资项目暨对外投资的情况说明
（一）概述
2015年3月4日，公司与吉利汽车签署了《合作框架协议》，拟收购吉利汽车拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，包括全部固定资产（除房屋建筑之外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）。本次对外投资为该《合作框架协议》项下的具体实施项目。
《合作框架协议》中所涉及的相关资产分别由吉利汽车下属公司浙江吉润汽车有限公司（以下简称“浙江吉润”）和宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司（以下简称“宁波吉利”）拥有。2015年6月23日，公司与浙江吉润、宁波吉利签署了《资产转让协议》，收购其分别拥有的乘用车变速器产品全部相关资产，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（沪万隆评报字（2015）第1189号），截至2015年3月31日，本次交易所涉及的全部资产评估值为人民币29,646.52万元，本次交易以该评估值为定价依据，经双方协商一致同意，确定最终交易价格为人民币30,000万元。本次交易涉及的全部资产将由公司在宁波设立的分公司运营。
公司拟使用部分完工募集资金投资项目结余资金125,292,900.52元及其利息31,029,131.23元和变更超募资金投资项目剩余资金91,194,261.46元及其利息24,775,526.18元，共计272,291,819.39元用于支付本次收购款项，差额部分27,708,180.61元使用自有资金支付。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）交易对方概况
1、浙江吉润汽车有限公司
公司名称：浙江吉润汽车有限公司
住所：宁波经济技术开发区新矸镇恒山路1528号
法定代表人：安聪慧
注册资本：476,636,575美元
成立日期：2003年5月27日
营业期限：2003年5月27日至2033年5月26日止
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：轿车关键零配件的研发、生产、推广及提供相关的售后服务；普通货物仓储服务（除化学危险品）；企业的管理咨询服务。
主要股东：Centurion Industries Limited 持股93.45%。
2、宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司
公司名称：宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司
住所：宁波杭州湾新区滨海二路818号
法定代表人：安聪慧
注册资本：人民币282,800,000元
成立日期：2013年12月25日
营业期限：2013年12月25日至2043年12月24日止
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：发动机零部件的研发、制造、加工、推广及提供相关的售后服务、技术服务、管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品）。
主要股东：Centurion Industries Limited 持股65%。
（三）交易标的基本情况
1、交易标的：浙江吉润和宁波吉利分别拥有的乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，包括全部固定资产（除房屋建筑之外）、无形资产和存货等。
2、交易标的所涉及的主要资产如下：
A-浙江吉润汽车有限公司
■
B-宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司
■
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及任何重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的的账面价值和评估价值
单位：人民币元
■
（四）资产转让协议的主要内容
1、交易成交金额和支付方式
经双方协商一致同意，确定本次交易最终成交金额为人民币30,000万元，以货币方式支付。
2、交易定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（沪万隆评报字（2015）第1189号），截至2015年3月31日，本次交易所涉及全部资产的评估值为人民币29,646.52万元，本次交易以该评估值为定价依据，经双方协商一致同意，确定最终交易价格为人民币30,000万元。
3、交易款项支付时间
（1）自《合作框架协议》签署后5日内支付3,000万元，作为《合作框架协议》履行的定金。该笔定金冲抵本次交易首付款项。
（2）自《资产转让协议》生效后5日内支付总价款的60%，向浙江吉润支付14,234万元，向宁波吉利支付3,766万元，合计18,000万元。
（3）自交割日后5日内支付总价款的20%，向浙江吉润支付4,745万元，向宁波吉利支付1,255万元，合计6,000万元。
（4）自公司向吉利汽车或其关联公司首次供货后30日内支付总价款余下的10%，向浙江吉润支付1,745万元，向宁波吉利支付1,255万元，合计3,000万元。
4、交易标的的交付和过户安排
（1）交易标的资产中依法无需办理过户登记的全部资产，转让方须在本协议生效后15个工作日内，将该等资产及其相关凭证、文件、保修证书等全部移交给受让方（现金、存款须存入目标公司账户），并与受让方共同办理该等资产的移交盘点工作。
（2）交易标的资产中依法需办理过户登记的资产，转让方须在本协议生效后10个工作日内将其管理、控制权（含所有文件资料、证照）移交给受让方，并与受让方共同办理该等资产的移交盘点工作，转让方须在本协议生效后15个工作日内办妥过户登记手续，将受让方登记成为该等资产的合法所有权人。
（3）不论资产移交、过户、登记等手续是否完成，也不论在何时完成，均不影响受让方按本协议约定对转让标的所享有的权利或权益，自本协议生效日的次日起，本协议项下转让标的所有权即属于受让方，受让方可以自主的占有、使用这些资产，行使相关权利并享有其收益，转让方对此予以保证。
5、定价基准日至交割日期间损益的归属
本次转让标的资产评估报告基准日为2015年3月31日，自评估基准日的次日起至交割日期间，转让标的资产产生的损益均由转让方承担。
6、费用承担
本协议项下资产的移交及过户、登记至受让方名下需支付任何的税、费（包括但不限于营业税、契税、印花税、增值税等补税/罚款等），均由转让方承担支付，转让方须确保受让方无须为接收该等资产承担任何额外费用。
7、协议生效条件
本协议自各方签署之日成立，经各方相应的权力机构审议批准后生效。
（五）本次交易的其他安排
1、本次收购完成后，交易标的所涉及的相关人员也将一并移交本公司，公司将保持相关人员的稳定性。
2、鉴于交易标的以及吉利汽车的相关生产设施位于浙江省宁波市，为方便配套供应，在公司与吉利汽车签署的《5MT、6MT产品买卖协议》有效期内，由双方另行签署《建筑物租赁协议》，吉利汽车在宁波市向公司提供现有同等使用面积的厂房，由公司免费租用四年。免费租用期间，与该厂房有关的政府规费、水电、通讯等费用、合理的物业管理费用，由公司承担。
（六）项目可行性分析
近年来，我国汽车市场保持了稳步增长的趋势，2014年，国内汽车产销分别为2372.29万辆和2349.19万辆，再创历史新高，继续保持世界第一，同比增长7.26%和6.86%。其中，乘用车产销分别为1991.98万辆和1970.06万辆，同比增长10.15%和9.89%。得益于我国宏观经济的持续稳定增长，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的深入推进，以及城乡居民收入水平的不断提高，加上一二线城市升级换购需求进一步提升，三四线城市市场潜力逐步释放，将持续推动我国乘用车市场的稳步发展。
吉利汽车主要从事汽车的生产与销售，是中国汽车行业10强，世界500强汽车企业集团。吉利汽车2014年销售汽车42.5万台，其中绝大部分装配5MT、6MT产品，并主要由本次交易中涉及的5MT、6MT产品生产线生产及供应，同时，公司与吉利汽车将签署《5MT、6MT产品买卖协议》，协议有效期至2018年12月31日止，这将有效保障公司购买上述资产后相关业务开展的连续性和稳定性。
经过多年经营发展，吉利汽车拥有的上述乘用车变速器相关资产已具备稳定成熟的生产制造能力、先进的技术水平、可持续的自主研发能力以及稳定的客户市场。本次收购可以快速、有效提高公司在乘用车变速器产品领域的研发、生产和市场开拓能力，实现资源最优配置和最大效益，且有助于推动公司发展乘用车变速器市场的战略规划实施。同时，本次收购完成后，公司成为吉利汽车核心供应商，吉利汽车优先推荐公司为其关联汽车公司的供应商。本次收购切合公司和吉利汽车未来的发展战略，有助于加强公司与吉利汽车的战略合作关系，充分发挥与吉利汽车专心致志发展整车业务的战略规划的协同互促作用，实现资源共享和优势互补，通过公司专业化经营管理和科学化成本控制，有效提升交易资产的盈利能力，进而提高公司的整体盈利水平和资产回报率，有效推动公司可持续发展。
（七）效益分析
本次交易所涉及的相关资产已由吉利汽车经营多年，并实现了良好的经济效益，且持续稳定。公司可以依托该平台，进一步开拓乘用车变速器市场领域，不断提高产品技术水平和品质，并通过专业化经营管理和科学化成本控制，进一步提升公司乘用车变速器产品的盈利能力，进而有效提高公司的整体盈利水平。
（八）对外投资的目的和风险以及对公司的影响
1、对外投资的目的
本次收购有助于公司实现资源最优配置，快速、有效提高公司在乘用车变速器产品领域的研发、生产和市场开拓能力，为公司带来一个新的利润增长点，并有助于进一步增强公司抗风险能力，有效提升公司市场竞争力和持续发展能力。
2、存在的风险
本次交易所涉及的相关资产已由吉利汽车经营多年，在经营管理的各个方面已较为规范和稳定，本次收购完成后，除了相关资产和技术移交外，相关员工也一并移交，本公司将标的资产与本公司已有乘用车变速器相关资产和业务进行整合，并且与标的资产在企业文化、经营管理理念等方面也需要一定时间的磨合，因此，可能存在因不能快速有效整合、磨合而影响标的资产生产经营的风险。
应对措施：本公司专业经营汽车变速器业务十几年，在汽车变速器产品研发、生产、销售以及经营管理等方面积累了丰富的经验，并且原“年产50万台乘用车变速器项目”已建成投入使用的厂房和配套设施以及购置的各种机器设备与本次交易标的为同类业务，可以快速、有效进行整合。同时，公司将保持标的资产原有核心管理层、核心技术人员以及其他员工的稳定性，在标的资产现有业务模式、机构设置和日常管理制度的基础上，植入公司的经营管理体系，以有效提升标的资产的经营管理效率，并逐步加强本公司企业文化的宣贯和融合，以推动公司乘用车变速器业务的健康持续发展。
3、对公司的影响
本次收购完成后，标的资产可以为公司带来稳定的收益，并有助于公司进一步开拓乘用车变速器市场，不断提高产品市场占有率。同时，也为公司向高端乘用车变速器产品发展打下了坚实的基础。
四、专项意见
（一）独立董事意见
公司本次使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资系结合行业市场发展状况和公司实际经营情况及战略规划所作出的决策，有利于提高募集资金使用效率，实现资源最优配置和最大效益，有利于推动公司发展乘用车变速器市场的战略规划实施，进一步提升公司整体竞争力和盈利能力。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，履行了必要的审批程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司的相关规定。因此，同意公司使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资的事项。
（二）监事会意见
公司本次使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资有利于进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，并将给公司带来稳定的收益，有利于进一步增强公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的合法利益，决策程序合法有效。因此，同意公司使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资的事项。
（三）保荐机构意见
国信证券股份有限公司经核查后，发表如下保荐意见：
1、万里扬本次《关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的议案》已经公司董事会审议通过，全体独立董事和公司监事会发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。
2、万里扬本次使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资，有利于提高募集资金使用效率，实现资源最优配置和最大效益，进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，并给公司带来稳定的收益，为公司和广大股东创造更大的价值，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
3、万里扬本次使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资，虽然部分改变了公司募集资金的用途，但变更金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的17.80%，并系结合行业市场发展状况和公司实际经营情况及战略规划所作出的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐人同意万里扬使用部分完工募集资金投资项目结余资金及其利息以及变更超募资金投资项目暨对外投资的事项。
五、备查文件
（一）浙江万里扬变速器股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）浙江万里扬变速器股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
（三）浙江万里扬变速器股份有限公司独立董事独立意见；
（四）国信证券股份有限公司出具的保荐意见；
（五）万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江吉润汽车有限公司、宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司拟转让资产的市场价值评估报告》（沪万隆评报字（2015）第1189号）；
（六）《资产转让协议》。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2015年6月24日