第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-025
上海汉钟精机股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议通知于2015年6月15日以电子邮件形式发出，于2015年6月23日以通讯表决方式召开。
本次会议应到表决董事9名，实到表决的董事9名，会议发出表决单9份，收回有效表决单9份。会议程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、 会议审议议案情况
1、 审议通过了关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
公司拟使用募集资金78,391,461.30元置换预先投入的自筹资金。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2015年6月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
2、 审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司拟使用合计不超过人民币19,000万元（人民币壹亿玖仟万元）的闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品。在不超过前述额度范围内，自本次董事会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。同时授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并由公司管理层签署相关合同文件等具体实施事项。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2015年6月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
3、 审议通过了关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案
公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司在募集资金投资项目建设期间，拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2015年6月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十三日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-026
上海汉钟精机股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上海汉钟精机股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）2015年6月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，本公司决议以募集资金置换已预先投入的自筹资金78,391,461.30元，具体情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕615号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A股）股票30,786,034股，发行价格为每股人民币27.61元，共计募集资金850,002,398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等29,061,029.90元发行费用后，实际募集资金净额为820,941,368.84元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2015]000299号）。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，公司和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时公司和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、 非公开发行股票公告书承诺募集资金投资项目情况
公司的非公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
■
注：新建兴塔厂项目的其余2,460万元投资为土地款，公司在拟非公开发行股票前已支付。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据业务发展需要，在本次非公开募集资金到位前，已对上述募集资金投资项目进行了部分前期投入。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月23日出具的《上海汉钟精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002918号）审核，截止2015年6月15日，公司本次非公开发票股票募集资金投资项目预先投入的自筹资金为78,391,461.30元。具体如下：
单位：元
■
四、 监事会、独立董事、保荐机构出具的意见
1、 监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的建设和募集资金的正常使用，不存在损害公司及全体股东的利益情形，该事项的决策和审议程序符合相关规定。
2、 独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金行为符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途及损害公司股东特别是中小股东利益的情况，符合公司实际发展需要。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
3、 保荐机构意见
保荐机构认为：汉钟精机本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本保荐机构同意汉钟精机上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
五、 备查文件
1、 上海汉钟精机股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2、 上海汉钟精机股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
3、 公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、 长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
5、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海汉钟精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002918号）
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十三日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-027
上海汉钟精机股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上海汉钟精机股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）2015年6月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司以合计不超过人民币19,000万元（人民币壹亿玖仟万元）的闲置募集资金购买理财产品，具体情况公告如下：
一、 公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕615号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A股）股票30,786,034股，发行价格为每股人民币27.61元，共计募集资金850,002,398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等29,061,029.90元发行费用后，实际募集资金净额为820,941,368.84元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2015]000299号）。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，公司和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时公司和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、 本次闲置募集资金购买银行理财产品事项
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，使闲置募集资金产生更大收益，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司拟使用合计不超过人民币19,000万元（人民币壹亿玖仟万元）的闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品。在不超过前述额度范围内，自本次董事会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。同时授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并由公司管理层签署相关合同文件等具体实施事项。
三、 风险管控
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规章制度的要求进行决策。
为控制风险，公司仅对安全性高、满足保本要求，提供保本承诺及发行主体为商业银行的投资产品进行投资，且不得购买以二级市场股票及其衍生品以及无担保债券的银行理财产品。公司财务部门将及时关注和分析理财产品的投向及其进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制市场风险。公司审计部门将理财产品投资业务进行审计和监督。独立董事和监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查。同时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
四、 监事会、独立董事、保荐机构出具的意见
1、 监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司使用部分闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品符合相关规定，有助于提供高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的建设，符合公司和全体股东的利益。
2、 独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。
3、 保荐机构意见
保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事宜，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；汉钟精机本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；保荐机构对公司本次使用不超过19,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品事宜无异议。
五、 购买理财产品对上市公司的影响
1、 公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、风险低、投资期限不超过一年的保本型银行理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设需要。
2、 通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、 其他
本次公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、 备查文件
1、 上海汉钟精机股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2、 上海汉钟精机股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
3、 公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、 长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十三日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-028
上海汉钟精机股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募集资金
投资项目资金的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）2015年6月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金议案》，同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司在募集资金投资项目建设期间，拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换，具体情况公告如下：
一、 公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕615号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A股）股票30,786,034股，发行价格为每股人民币27.61元，共计募集资金850,002,398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等29,061,029.90元发行费用后，实际募集资金净额为820,941,368.84元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2015]000299号）。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，公司和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时公司和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程
1、 根据募集资金投资项目相关设备采购及基础建设实施进度，由项目建设部门、采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、 办理银行承兑汇票支付时，由项目建设部门、采购部分填制付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，按公司《募集资金使用管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
3、 财务部按月编制当月《银行承兑汇票支付情况明细表》，并抄送保荐代表人。经保荐代表人审核无异议后，财务部应于次月15日前，将本月通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专户划转到公司其他账户。
4、 非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资金账户的任何资金。
5、 保荐机构和保荐代表人有权采用现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、 对公司的影响
公司在日常产生经营活动中，经常会收到大量购货方支付的银行承兑汇票，形成对公司资金的占用。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有利益提高资金流动性及使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益。不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、 监事会、独立董事、保荐机构出具的意见
1、 监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司在募集资金投资项目建设期间，拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、 独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司在募集资金投资项目建设期间，拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换，有利于公司加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务费用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，我们同意公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金。
3、 保荐机构意见
汉钟精机及其全资子公司浙江汉声精密机械有限公司以银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，加快消化公司自购货方收取的票据，符合股东和广大投资者利益；上述事项不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经汉钟精机董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本保荐机构对汉钟精机及其全资子公司浙江汉声精密机械有限公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换的事项无异议。
五、 备查文件
1、 上海汉钟精机股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2、 上海汉钟精机股份有限公司第四届监事会第四次会议决议
3、 公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、 长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的核查意见
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十三日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-029
上海汉钟精机股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2015年6月15日以电子邮件形式发出，2015年6月23日以现场表决方式在公司简报室召开。
出席本次会议的监事有周全红、张启华、苏忠辉，共3名，占公司监事会全体总人数100%。公司证券事务代表列席了本次会议。本次会议由周全红主持。
本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求。
二、 会议审议议案情况
本次会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
1、 审议通过了关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的建设和募集资金的正常使用，不存在损害公司及全体股东的利益情形，该事项的决策和审议程序符合相关规定。
2、 审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司使用部分闲置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型银行理财产品符合相关规定，有助于提供高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的建设，符合公司和全体股东的利益。
3、 审议通过了关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司在募集资金投资项目建设期间，拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金（或背书转让支付），并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
监 事 会
二○一五年六月二十三日